Laws of Vietnam

NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ

Về việc chuyển đổi một số doanh nghiệp cóvốn đầu tư nước ngoài

sang hoạt động theo hình thức Công ty cổphần

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6năm 1999;

Căn cứ Luật Đầu tư nướcngoài tại Việt Nam ngày 12 tháng 11 năm 1996; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều củaLuật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 09 tháng 6 năm 2000;

Căn cứ ý kiến của Ủy ban Thường vụ Quốchội tại văn bản số 08/UBTVQH ngày 13 tháng 01 năm 2003 về ban hành Nghị định của Chính phủ về chuyểnđổi một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thứcCông ty cổ phần;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch vàĐầu tư,

NGHỊ ĐỊNH:

Chương I

 quy định chung

Điều 1. Phạm vi áp dụng

Nghị định này quy định việc chuyển đổi mộtsố doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động theo Luật Đầu tư nướcngoài tại Việt Nam thành Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.

Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoàihoạt động theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan.

Điều 2. Mục tiêu chuyển đổi

Việc chuyển đổi một số doanh nghiệp có vốnđầu tư nước ngoài sang hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần nhằm:

1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của cácdoanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Huy động vốn của các nhà đầu tư ngoài nước,trong nước để đầu tư đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển doanhnghiệp.

3. Đa dạng hoá hình thức đầu tư, cải thiệnmôi trường đầu tư, tạo sức hấp dẫn để thuhút vốn đầu tư nước ngoài.

4. Tạo thêm nguồn hàng cho thị trườngchứng khoán Việt Nam.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây đượchiểu như sau:

1. "Chuyển đổidoanh nghiệp" là việc chuyển đổi tổ chức quản lý của doanh nghiệp có vốnđầu tư nước ngoài được thành lập, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tạiViệt Nam thành công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.

2. "Công ty cổ phần có vốn đầutư nước ngoài" (sau đây viết tắt là Công ty cổ phần) là doanh nghiệp cóvốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là “cổ phần”; trong đó cáccổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ; được tổ chức, hoạtđộng theo hình thức Công ty cổ phần quy định tại Nghị định này; được hưởng cácbảo đảm của Nhà nước Việt Nam và các ưu đãi theo quy định của Luật Đầu tư nướcngoài tại Việt Nam.

3. "Doanh nghiệp có vốn đầu tư nướcngoài" (sau đây viết tắt là doanh nghiệp) là doanh nghiệp liên doanh hoặcdoanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoàitại Việt Nam.

4. “Vốn điều lệ” là số vốn do các cổ đông góp và đượcghi vào Điều lệ Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài.

5. “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp, theo đóngười sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Đại hội đồng cổ đôngquyết định.

6. “Cổ đông nước ngoài" là tổ chức,cá nhân nước ngoài sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.

7. “Cổ đông Việt Nam" là tổ chức, cánhân Việt Nam sở hữu cổ phần trong Công ty cổ phần.

8. “Cổ đôngsáng lập Công ty cổ phần" là chủ đầu tư góp vốn pháp định của doanh nghiệptrước khi chuyển đổi hoặc tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu cổ đông sáng lập.

9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được tríchtừ lợi nhuận của công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài để trả cho mỗi cổphần.

10. “Người quản lý doanh nghiệp” là thành viên Hộiđồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khácdo Điều lệ Công ty cổ phần quy định.

Điều 4. Hình thức chuyển đổi

Doanh nghiệp được chuyển đổi theo các hìnhthức sau:

1. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp và chủđầu tư.

2. Chuyển nhượng một phần giá trị doanhnghiệp cho các cổ đông mới.

3. Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp hoặcchuyển nhượng một phần vốn và phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn đầu tư.

Điều 5. Đối tượng mua cổ phần

Đối tượng mua cổ phần Công ty cổ phần gồm:

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam.

2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoàitại Việt Nam; tổ chức, cá nhân nước ngoài.

3. Người Việt Nam định cư ở nước ngoài.Đối tượng này có quyền tự quyết định là cổ đông nước ngoài hay cổ đông Việt Namsong phải đăng ký khi mua cổ phần và được hưởng các quyền lợi và thực hiện cácnghĩa vụ tương ứng.

Điều 6. Bảo đảm của Nhà nước đối với cổđông và Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

Quyền sở hữu vốn vàmọi quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và của Công ty cổ phần được Nhà nướcViệt Nam bảo hộ theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp Chínhphủ Việt Nam ký kết với các nước Điều ước quốc tế về khuyến khích và bảo hộ đầutư mà có các quy định khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng theo quyđịnh của Điều ước quốc tế đó.

ChươngII

ĐIều kiện chuyển đổi

Điều 7. Điều kiện chuyển đổi

Các doanh nghiệp được chuyển đổiphải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Đã góp đủ vốn pháp định theo quy địnhtại Giấy phép đầu tư.

2. Đã chính thức hoạt động ít nhất 3 năm,trong đó năm cuối cùng trước khi chuyển đổi phải có lãi.

3. Có hồ sơ đề nghị chuyển đổi.

Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp với Bộ Tàichính và các cơ quan liên quan lựa chọn các doanh nghiệp có vốn đầu tư nướcngoài hoạt động trong các lĩnh vực công nghiệp, nông nghiệp, dịch vụ và đáp ứngcác điều kiện nêu trên, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Điều 8. Trách nhiệm, quyền hạn của doanhnghiệp trong quá trình chuyển đổi

1. Doanh nghiệp tiếp tục duy trì cơ cấu tổ chức vàhoạt động theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cho đến khi đượccấp Giấy phép đầu tư điều chỉnh chuẩn y việc chuyển đổi doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp phải bảo đảm hoạt động sản xuất kinhdoanh bình thường và bảo đảm các quyền, lợi ích của người lao động theo quyđịnh của pháp luật về lao động.

3. Nhà nước Việt Nam khuyến khích doanh nghiệp bán cổ phầntheo các điều kiện ưu đãi cho cán bộ quản lý, nhân viên và công nhân làm việctại doanh nghiệp, tuỳ theo mức độ cống hiến vào kết quả sản xuất kinh doanh củadoanh nghiệp.

Điều 9. Giá trị doanh nghiệp để chuyển đổi

1. Giá trị doanh nghiệp để chuyển đổi là toàn bộ giátrị tài sản ghi trên sổ sách của doanh nghiệp đã được kiểm toán trong vòng 6tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi. Giá trị doanh nghiệp là cơsở cho việc xác định giá tối thiểu bán cổ phần và phát hành cổ phiếu của côngty.

2. Trong trường hợp doanh nghiệp liên doanh, tỷ lệ nắmgiữ vốn giữa các Bên liên doanh sau khi xác định lại giá trị doanh nghiệp là tỷlệ góp vốn pháp định của các bên quy định tại Giấy phép đầu tư.

3. Đối với doanh nghiệp liên doanh mà Bên Việt Nam gópvốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, thì giá trị quyền sử dụng đất và thời hạngóp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất được giữ nguyên theo quy định tại Giấyphép đầu tư và tính vào giá trị doanh nghiệp để chuyển đổi. Hết thời hạn BênViệt Nam góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, Công ty cổ phần chuyển sanghình thức thuê đất của Nhà nước Việt Nam.

Doanh nghiệp được thuê các Công ty tư vấn, Công ty tàichính, Công ty kiểm toán, Công ty chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài để xácđịnh giá trị doanh nghiệp, giá bán cổ phần hoặc giá phát hành cổ phiếu.

Chương III

TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Điều 10. Cổ đông của Công ty cổ phần cóvốn đầu tư nước ngoài

1. Công ty cổ phần phải có ít nhất một cổđông sáng lập nước ngoài, tổng giá trị cổ phần do cổ đông sáng lập nước ngoàinắm giữ phải bảo đảm ít nhất bằng 30% vốn điều lệ trong suốt quá trình hoạtđộng của công ty.

2. Cổ đông của Côngty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công tycổ phần trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

3. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phầncủa mình theo quy định của Nghị định này.

4. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; sốlượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

5.  Các cổ đông nước ngoài được quyền tham gia quản lý Công ty cổphần.

Điều 11. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưugiữ sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điệntử hoặc cả hai.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sauđây:

a)  Tên, trụ sởcủa Công ty cổ phần;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần đượcquyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; tổng số cổ phầndo cổ đông nước ngoài nắm giữ;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốncổ phần đã góp;

d) Tên cổ đông, quốc tịch, địa chỉ, số lượng cổ phầntừng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của Côngty cổ phần hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Bộ Kế hoạch vàĐầu tư và tất cả cổ đông.

Điều 12. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu Công ty cổ phần là chứng chỉdo Công ty cổ phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần củacổ đông góp vốn trong công ty.

2. Mệnh giá cổ phiếu Công ty cổ phần đượcghi bằng Đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi thông dụng. Mọi cổ phiếu giao dịch tại Việt Nam phải được ghi bằng Đồng Việt Nam. Tỷgiá giữa Đồng Việt Nam và ngoại tệ là tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trườngngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểmchuyển đổi.

3. Cổ đông sáng lập nước ngoài phải nắm giữ cổ phiếughi tên ít nhất tương ứng với giá trị cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 10 Nghịđịnh này.

4. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở công ty;

b) Số và ngày cấp giấy phép đầu tư điều chỉnh chuẩn yviệc chuyển đổi doanh nghiệp;

c) Số lượng cổ phần;

d) Loại cổ phần;

đ) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổngmệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

e) Tên cổ đông, quốc tịch của cổ đông nắm giữ cổ phiếuđối với cổ phiếu có ghi tên;

g) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

h) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấucủa công ty;

i) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty vàngày phát hành cổ phiếu;

k) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nộidung khác theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Nghị định này.

Điều 13. Các quyền và nghĩa vụ của Công tycổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

1. Được miễn lệ phítrước bạ đối với việc chuyển quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp thành sở hữucủa Công ty cổ phần.

2. Kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanhnghiệp được chuyển đổi đối với Nhà nước Việt Nam, với bên thứ ba và với ngườilao động.

3. Tiếp tục thực hiện dự án đầu tư đã đượcphê duyệt, các khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài chính khác củadoanh nghiệp được chuyển đổi.

4. Cổ đông Công ty cổ phần thực hiện cácnghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật.

5. Công ty cổ phần được hưởng các ưu đãivề thuế thu nhập doanh nghiệp, giải quyết các tranh chấp phát sinh và cácquyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam vàGiấy phép đầu tư đã được cấp trước khi chuyển đổi.

Điều 14. Niêm yết trên thị trường chứngkhoán

1. Công ty cổ phần được tham gia niêm yếttại thị trường chứng khoán trong nước theo các quy định của pháp luật về thị trườngchứng khoán.

2. Công ty cổ phần được niêm yết tại thịtrường chứng khoán nước ngoài sau khi được cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩmquyền chấp thuận.

Điều 15. Chuyển nhượng cổ phiếu của cổđông sáng lập nước ngoài

1. Trong quá trình hoạt động, các cổ đôngsáng lập nước ngoài được phép chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân nướcngoài.

2. Việc chuyển nhượng cổ phần do cổ đôngsáng lập nước ngoài nắm giữ cho các tổ chức, cá nhân Việt Nam phải được Bộ Kếhoạch và Đầu tư chuẩn y và phải đảm bảo quy định tại khoản 1 Điều 10, khoản 3Điều 12 Nghị định này. Số tiền thu được, cổ đông sáng lập nước ngoài phải dùngđể tái đầu tư tại Việt Nam; trường hợp chuyển ra khỏi Việt Nam phải được sựchấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 16. Giải thể Công ty cổ phần có vốn đầu tư nướcngoài

Công ty cổ phần bị giải thể trong các trường hợp sau:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ màkhông có quyết định gia hạn;

2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổđông;

3. Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểutrong thời hạn sáu tháng liên tục;

4. Bị thu hồi giấy phép đầu tư.

Điều 17.  Trìnhtự chấm dứt hoạt động, thanh lý tài sản, giải thể

Việc chấm dứt hoạt động, thanh lý tài sản, giải thểCông ty cổ phần thực hiện theo trình tự sau:

1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư ra quyết định chấm dứt hoạtđộng đối với Công ty cổ phần;

2. Công ty cổ phần có trách nhiệm thành lập Ban thanhlý để tiến hành thanh lý tài sản công ty;

3. Sau khi kết thúc việc thanh lý, Công ty cổ phầntrình hồ sơ thanh lý để Bộ Kế hoạch và Đầu tư xem xét, quyết định.

Điều 18. Phá sản Công ty cổ phần

Việc phá sản Công ty cổ phần được thực hiện theo quyđịnh của pháp luật Việt Nam về phá sản doanh nghiệp.

Điều 19. áp dụng một số quy định của LuậtDoanh nghiệp đối với Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

1. Các loại cổ phần được phân loại theoquy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp.

2. Quyền, nghĩa vụ của cổ đông phổ thôngthực hiện theo quy định tại các Điều 53 và 54 Luật Doanh nghiệp.

3. Quyền của cổ đông ưu đãi thực hiện theocác Điều 55, 56 và 57 Luật Doanh nghiệp.

4. Việc chào bán, chuyển nhượng, mua, mualại cổ phần; điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại; trả cổtức, thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức thực hiện theo các quyđịnh tại các Điều 61, 63, 64, 65, 66, 67 và 68 Luật Doanh nghiệp và Điều 15Nghị định này.

5. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần,Đại hội đồng cổ đông và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quyđịnh tại các Điều 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79 và 87 Luật Doanhnghiệp.

6. Tổ chức, quyền,nhiệm vụ và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thực hiện theo cácĐiều 80, 81, 82, 83, 84 và 87 Luật Doanh nghiệp.

7. Việc bổ nhiệm, quyền và nghĩa vụ củaGiám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý công ty thực hiện theo quy định tạicác Điều 85 và 86 Luật Doanh nghiệp.

8. Quyền, nhiệm vụ của Ban Kiểm soát Côngty cổ phần thực hiện theo các Điều 88, 89, 90 và 91 Luật Doanh nghiệp.

9. Việc kiểm toán,công khai thông tin và chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty cổ phần thực hiệntheo quy định tại các Điều 92, 93 và 94 Luật Doanh nghiệp.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 20.Hồ sơ đề nghị chuyển đổi

Hồ sơ đề nghị chuyển đổi được gửi về Bộ Kế hoạch vàĐầu tư 08 (tám) bộ, trong đó có ít nhất 01 (một) bộ là bản chính; mỗi bộ baogồm:

1. Đơn xin chuyển đổi do Tổng giám đốc doanh nghiệpký;

2.  Phương ánchuyển đổi;

3.  Báo cáotình hình hoạt động của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi;

4.  Dự thảoĐiều lệ Công ty cổ phần;

5.  Nghị quyếtcủa Hội đồng quản trị hoặc của chủ đầu tư thông qua Phương án chuyển đổi.

Điều 21. Nội dung của Phương án chuyển đổi và báo cáotình hình hoạt động của doanh nghiệp

1. Phương án chuyển đổi doanh nghiệp bao gồm các nộidung sau:

a) Mục tiêu và yêucầu đối với việc chuyển đổi;

b) Quy mô và hìnhthức chuyển đổi dự kiến: vốn điều lệ, số lượng cổ phần, giá trị một cổ phần, tỷlệ cổ phần do các cổ đông sáng lập nắm giữ, tỷ lệ cổ phần do các cổ đông khácnắm giữ;

c) Thời gian thực hiện việc chuyển đổi,thời gian phát hành và địa điểm bán cổ phần (nếu có);

d) Phương án sử dụng lao động và chế độ ưuđãi (nếu có) đối với người lao động làm việc tại doanh nghiệp trong việc mua cổphần của doanh nghiệp (giảm giá, trả chậm, khấu trừ vào tiền lương, thưởng...);

đ) Dự kiến việc phát hành cổ phiếu tại thịtrường chứng khoán trong và ngoài nước bao gồm số lượng, cơ chế kiểm soát vàquản lý;

e) Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp baogồm các nội dung sau:

a) Tình hình thực hiện dự án, bao gồm thựchiện vốn đầu tư, vốn pháp định, tình hình sản xuất kinh doanh qua các năm;

b) Tình hình công nợ, tài sản, vật tư, hàng hoá tồnkho, phân tích nguyên nhân và hướng giải quyết;

c) Tình hình lao động;

d) Kiểm kê tài sản, vật tư, tiền vốn, công nợ củadoanh nghiệp;

đ) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của 3 năm cuốicùng tính đến thời điểm đề nghị chuyển đổi.

3. Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần có các nộidung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đạidiện (nếu có);

b) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ;

d) Họ tên, quốc tịch, địa chỉ của tất cả cổ đông sánglập;

đ) Số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổphần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

e) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

f) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của Công ty cổ phần, nguyêntắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Những trường hợp cổ đông có thể yêu cầu Công ty cổphần mua lại cổ phần;

k) Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lậptại Công ty cổ phần; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trongkinh doanh;

l) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủtục thanh lý tài sản công ty;

m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cổ phần;

n) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc tấtcả cổ đông sáng lập.

Các nội dung khác của Điều lệ Công ty cổ phần do cổđông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều 22. Thẩm quyền quyết định chuyển đổi

1. Căn cứ vào quy định tại Nghị định này, Bộ Kế hoạchvà Đầu tư  hướng dẫn các doanh nghiệplập và trình hồ sơ đề nghị chuyển đổi.

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ khi nhận đượchồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, lấy ý kiến các Bộ, ngành liên quanvà trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.

2. Sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấpthuận, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo cho doanh nghiệp để thực hiện các côngviệc quy định tại Điều 23 Nghị định này và báo cáo kết quả về Bộ Kế hoạch vàĐầu tư để được cấp Giấy phép đầu tư điều chỉnh chuẩn y việc chuyển đổi doanhnghiệp. Giấy phép đầu tư điều chỉnh có giá trị như Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh.

Điều 23. Thực hiện chuyển đổi

Sau khi phương án chuyển đổi của doanh nghiệp được BộKế hoạch và Đầu tư thông báo chấp thuận, Doanh nghiệp tiến hành các công việcsau:

1. Thông báo rộng rãi về việc chuyển đổi trên các phươngtiện thông tin đại chúng và cho các chủ nợ của doanh nghiệp.

2. Tổ chức bán cổ phần hoặc phát hành cổ phiếu.

3. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất đểthông qua Điều lệ công ty và bầu Hội đồng quản trị Công ty cổ phần.

4. Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc hoặc Giámđốc.

5. Tổ chức bàn giao giữa Hội đồng quản trị hoặc chủđầu tư doanh nghiệp với Hội đồng quản trị Công ty cổ phần về vốn, tài sản, laođộng, công nợ....

Điều 24. Công bố về hoạt động theo hìnhthức Công ty cổ phần

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngàyđược cấp giấy phép đầu tư điều chỉnh việc chuyển đổi doanh nghiệp, Công ty cổphần phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của Trung ương trong ba sốliên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Số và ngày Giấy phép đầu tư điều chỉnh;

c) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp,chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

d) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

đ) Vốn điều lệ;

e) Họ, tên và địa chỉ của các cổ đông sánglập;

f) Họ, tên và địa chỉ thường trú của ngườiđại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần.

2. Khi thay đổi nội dung trên, Công ty cổphần phải công bố những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 25. Trách nhiệm của các cơ quan quảnlý nhà nước

Các cơ quan quản lý nhà nước thực hiệnchức năng quản lý đối với việc chuyển đổi của doanh nghiệp và hoạt động củaCông ty cổ phần theo thẩm quyền, phù hợp với các quy định của pháp luật.

Định kỳ 6 tháng, Bộ Kế hoạch và Đầu tư báocáo Chính phủ và thừa uỷ quyền của Chính phủ báo cáo Ủy ban Thường vụ Quốc hội tình hình thực hiện việc chuyển đổi các doanhnghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành Công ty cổ phần.

ChươngV

ĐIều khoản thi hành

Điều 26. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực sau 15 ngày, kểtừ ngày đăng công báo.

Việc lựa chọn doanh nghiệp để chuyển đổi được thựchiện trong thời hạn 1 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

Sau thời hạn 2 năm, kể từ ngày Nghị định này có hiệulực, Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì cùng các Bộ, ngành liên quan tổng kết việcthực hiện Nghị định này và báo cáo kết quả với Chính phủ để trình Ủy banThường vụ Quốc hội và Quốc hội.

Điều 27. Tổ chức thực hiện

1. CácBộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các cơ quanliên quan khác có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngangBộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu tráchnhiệm thi hành Nghị định này./.