Laws of Vietnam

CHỈ THỊ CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG

Về việc chấn chỉnh và đẩymạnh công tác cổ phần hoá

doanh nghiệp Nhà nước. 

Thựchiện Nghị quyết Trung ương ba khoá IX về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triểnvà nâng cao hiệu qủa doanh nghiệp Nhà nước, Bộ Xây dựng đã xây dựng Đề án tổngthể sắp xếp, đổi mới Tổng công ty Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước thuộc BộXây dựng giai đoạn 2002-2005 và đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, trong đólộ trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, bộ phận doanh nghiệp Nhà nước đòihỏi phải được thực hiện khẩn trương, vững chắc và hiệu quả.

Quakết quả cổ phần hoá năm 2002 và quý 1/2003, còn nổi lên một số tồn tại, vướngmắc cần khắc phục và có biện pháp tháo gỡ kịp thời, như: việc phối hợp để triểnkhai công tác cổ phần hoá giữa các cơ quan quản lý Nhà nước với các Tổng côngty, công ty độc lập do Bộ quản lý còn thiếu chặt chẽ, việc chỉ đạo, hướng dẫnnhằm tháo gỡ những vướng mắc của DNNN chưa kịp thời: xử lý công nợ dây dưa, laođộng dôi dư, xử lý vốn góp liên doanh liên kết, tài sản đã đầu tư kém hiệu quả.Hội đồng quản trị một số Tổng công ty thiếu chủ động và khẩn trương chỉ đạo, hướngdẫn từng doanh nghiệp thành viên có kế hoạch và phương án triển khai cổ phầnhoá; có Tổng công ty còn lúng túng trong việc xác định giá trị doanh nghiệp,xác định vốn điều lệ và xây dựng phương án cổ phần hoá nên việc triển khai cácbước công việc của công tác cổ phần hoá còn chậm.

Đểchấn chỉnh và đẩy mạnh công tác cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, đảm bảo mụctiêu kế hoạch cổ phần hoá năm 2003 và các năm tiếp theo, Bộ Trưởng Bộ Xây dựngyêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc các Tổng công ty, Giám đốccác doanh nghiệp độc lập do Bộ quản lý:

1.Căn cứ vào số lượng doanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệp cổ phần hoá đã được Bộthông báo, có kế hoạch để thực hiện các bước công việc cổ phần hoá theo tháng,quý, đảm bảo chậm nhất đến 30 tháng 11 phải hoàn thành việc xác định giá trịdoanh nghiệp, giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc bộ phận doanhnghiệp cổ phần hoá, phê duyệt phương án sắp xếp lao động của doanh nghiệp vàđến 31/1 năm sau chính thức đưa công ty cổ phần hoạt động theo Luật doanhnghiệp.

2.Chưa tiến hành cổ phần hoá những doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp được giaoquản lý các mỏ nguyên liệu để sản xuất vật liệu xây dựng.

3.Đối với doanh nghiệp có trong danh sách cổ phần hoá trong năm nhưng tình hìnhtài chính mất cân đối nghiêm trọng, kinh doanh thua lỗ kéo dài không thể thựchiện cổ phần hoá được, cần chuyển ngay phương thức sắp xếp khác thích hợp, đồngthời lựa chọn những doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp khác có đủ điều kiện cổphần hoá trong năm để thay thế.

4.Chỉ đạo chặt chẽ việc triển khai các bước công việc cổ phần hoá:

4.1.Chỉ đạo các doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp đã được lựa chọn thực hiện cổphần hoá trong năm hoàn thành báo cáo tài chính đến cuối năm ( thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiêp ), trong đó bao gồm cả báo cáo kiểm kê, phân loại tàisản, vốn, các khoản nợ, các loại quỹ. Làm việc với cơ quan thuế yêu cầu kiểmtra quyết toán thuế năm trước của các doanh nghiệp này. Chủ động rà soát tìnhhình tài chính, đặc biệt chú ý phân loại, đối chiếu xác nhận các khoản nợ, đônđốc thanh toán các khoản nợ, có biện pháp để xử lý hoặc kiến nghị xử lý nhữngkhoản nợ khó có khả năng thu hồi trước khi lập hồ sơ xác định giá trị doanhnghiệp.

4.2.Về xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá:

Chủtịch Hội đồng quản trị Tổng công ty thuộc Bộ tổ chức, chỉ đạo xác định giá trịdoanh nghiệp, giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trướcBộ trưởng và pháp luật về sự minh bạch và tính chính xác của hồ sơ, số liệu xácđịnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Việcxác định giá trị doanh nghiệp cần lưu ý đến những yếu tố ảnh hưởng đến giá trịthực tế hữu hình và vô hình như: các tài sản cố định thực hiện khấu hao nhanh,giá trị quyền sử dụng đất; các lợi thế về nhà, đất, lợi thế kinh doanh, giá trịthương hiệu doanh nghiệp, ... .Việc xử lý các khoản nợ không có khả năng thuhồi nếu trừ vào phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo đúng chế độ vàđủ thủ tục pháp lý.

Tronghồ sơ báo cáo Bộ về xác định giá trị doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp phải cóthuyết minh rõ tình hình về nhà xưởng, đất đai, ...., đơn vị đang quản lý sửdụng.

Kếtquả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổngcông ty Nhà nước thuộc Bộ trình Bộ Trưởng quyết định phê duyệt

4.3.Về phương án cổ phần hoá:

Chủtịch Hội đồng quản trị Tổng công ty thuộc Bộ tổ chức chỉ đạo xây dựng phương áncổ phần hoá, phương án sắp xếp lao động trong doanh nghiệp và chịu trách nhiệmvề tính chính xác của hồ sơ trước khi trình Bộ thẩm tra phê duyệt.

Khixây dựng phương án cổ phần hoá, việc xác định vốn điều lệ cần đặc biệt chú ýđến giá trị doanh nghiệp mà Tổng công ty, công ty nắm giữ, bao gồm: giá trị hữuhình của tài sản, tiền vốn và giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp ( vị tríđịa lý, uy tín của doanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thươnghiệu, ... ) để khi bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá, ngoài việc nắm giữ cổphần chi phối (51% vốn điều lệ), Tổng công ty, Công ty còn thu thêm vốn từ việcbán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá để bổ sung nguồn vốn chủ sở hữu;

Trườnghợp đã tính đủ các yếu tố như nói ở trên , mà giá trị doanh nghiệp do Tổng côngty, Công ty nắm giữ không lớn, thì giá trị của cổ phần chi phối (51% vốn điềulệ) không được lớn hơn giá trị doanh nghiệp do Tổng công ty, Công ty đang nắmgiữ; Không đầu tư thêm vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần (trừ trườnghợp doanh nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện dự án đầu tư sẽ xác định cụ thể).

Khixây dựng phương án sắp xếp lao động phải đảm bảo tận dụng tối đa lao động sẵncó trong doanh nghiệp cổ phần hoá, có phương án bố trí, sắp xếp và điều độnglao động dôi dư trong Tổng công ty nhằm hạn chế phát sinh lao động dôi dư khicổ phần hoá; đồng thời có trách nhiệm bổ sung thêm vốn để hỗ trợ giải quyết laođộng dôi dư. Phương án sắp xếp lao động và danh sách lao động thuộc diện dôi dưphải được công bố công khai trong toàn đơn vị.

Việcxây dựng phương án cổ phần hoá cần tiến hành đồng thời với việc xác định giátrị doanh nghiệp để khi có quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp cổ phầnhoá, có thể trình duyệt phương án cổ phần hoá được ngay, đảm bảo việc cổ phầnhoá hoàn thành đúng thời gian, đạt hiệu quả.

4.4.Về bán cổ phần:

Việcbán cổ phần được tiến hành công khai, minh bạch; phải ưu tiên bán cho người laođộng trong doanh nghiệp cổ phần hoá trước và người lao động trong các doanhnghiệp thành viên thuộc Tổng công ty.

Cóbiện pháp quản lý để đảm bảo quyền lợi cho người lao động trong doanh nghiệp cổphần hoá mua cổ phần ưu đãi; đồng thời ngăn ngừa việc chuyển nhượng cổ phần ưuđãi giảm giá của người lao động trong doanh nghiệp khi chưa đủ thời gian quyđịnh.

4.5.Về Đại hội đồng cổ đông thành lập:

Chỉtiến hành Đại hội đồng cổ đông thành lập khi việc bán cổ phần đạt và vượt trêntỷ lệ mà Điều lệ công ty cổ phần quy định.

Chỉđược tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập khi có số cổ đông dự họp đại diệntriệu tập đúng tỷ lệ mà Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty cổ phần quy định.Đại biểu tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập phải sở hữu số cổ phần hoặc đạidiện sở hữu số cổ phần như Điều lệ đã quy định.

4.6.Về đăng ký kinh doanh:

Chậmnhất sau 15 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thành lập, Chủ tịch Hội đồngquản trị Tổng công ty, giám đốc công ty độc lập thuộc Bộ hướng dẫn Hội đồngquản trị, bộ máy điều hành của Công ty cổ phần xúc tiến việc đăng ký kinh doanhchính thức đưa công ty cổ phần hoạt động theo Luật doanh nghiệp.

4.7.Về bàn giao doanh nghiệp:

Saukhi đăng ký kinh doanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty, giám đốc côngty độc lập thuộc Bộ phải khẩn trương hoàn tất hồ sơ để bàn giao cho Hội đồngquản trị của Công ty cổ phần: lao đông, tài sản, tiền vốn (tại thời điểm bàngiao ); danh sách cổ đông và toàn bộ hồ sơ tài liệu có liên quan đến việcchuyển doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần.

4.8.Về chế độ báo cáo:

Hàngtháng, Chủ tịch Hội đồng quản trị các Tổng công ty, giám đốc công ty độc lậpthuộc Bộ quản lý phải báo cáo Bộ về việc triển khai các bước công việc cổ phầnhoá của từng doanh nghiệp thành viên và đơn vị trực thuộc.

BanChỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp của Bộ Xây dựng có trách nhiệm chỉđạo, hướng dẫn, đôn đốc, kiểm tra và tổng hợp tình hình thực hiện cổ phần hoácủa các Tổng công ty, Công ty độc lập thuộc Bộ quản lý. Kiến nghị các biện pháptriển khai thực hiện cổ phần hoá để báo cáo Bộ xử lý kịp thời ./.