BỘ TÀI CHÍNH Số: 79/2002/TT-BTC | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 12 tháng 09 năm 2002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
THÔNG TƯ Hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần (Theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 06 năm2002) PHẦN THỨ NHẤT NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 1 2. 2.1 Phương pháp xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo tài sản: Là phương pháp xác định giá trị của 1 doanh nghiệp dựatrên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài
sản hữu hình, vô hình của doanhnghiệp tại thời điểm định giá. 2.2 Phương phápdòng tiền chiết khấu (DCF): Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năngsinh lời của doanh nghiệp trong tương lai,
không phụ thuộc vào giá trị tài sảncủa doanh nghiệp . 2.3 Thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiệp: Đối với trường hợp ápdụng phương pháp định giá theo tài sản : Là thời điểm kết thúc quý trước
ngàydoanh nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền. Đối với trường hợp ápdụng phương pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu là thời điểm kết thúc
nămtài chính trước ngày doanh nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơquan có thẩm quyền. 2.4 Giá trịdoanh nghiệp theo sổ kế toán: là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đốikế toán của doanh nghiệp theo chế độ kế toán
hiện hành. 2.5 Giá trịphần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán 2.6 Cơ quan quyếtđịnh cổ phần hoá và quyết định giá trị doanh nghiệp a. b. 3. 4. 5 Trường hợp sau 12tháng doanh nghiệp vẫn chưa hoàn thành việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thànhcông ty cổ
phần thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp theo mặtbằng giá mới. PHẦN THỨ HAI NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ I. Phương pháp xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo giá trị tài sản 1. Đối tượng ápdụng: Là cácdoanh nghiệp nhà nước và các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nhà nước hoạtđộng trong các
ngành nghề sản xuất, kinh doanh trừ những doanh nghiệp được địnhgiá theo phương pháp DCF như quy định
tại mục II, Phần thứ hai của Thông tưnày. 2. Giá trịthực tế của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở kết quả kiểm kê, phân loại và đánh giáxác định giá trị thực tế của
toàn bộ tài sản để cổ phần hoá của doanh nghiệptheo giá thị trường tại thời điểm định giá. 2.1 Đối vớitài sản là hiện vật: a. b. c. Việc xác định chất lượngtài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá phải đảm bảo các nguyên tắc quy
địnhtại Khoản 1 Điều 17 của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP. Cụ thể: - Đối với tài sản lànhà cửa, vật kiến trúc, máy móc thiết bị tiếp tục sử dụng thì chất lượng
tàisản không dưới 20%. - Đối với tài sản làphương tiện giao thông tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản phải không dưới20%
và phải đảm bảo các điều kiện để lưu hành theo quy định của Bộ Giao thôngvận tải. d. - Giá đang mua, bántrên thị trường cộng chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) đối với những tài sảnlà
máy móc thiết bị, phương tiện vận tải có lưu thông trên thị trường. Nếu làtài sản đặc thù không
có lưu thông trên thị trường thì tính theo giá mua củanhững tài sản cùng loại, có cùng công suất hoặc
tính năng tương đương. Trườnghợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ
sách kếtoán. - Đơn giá đầu tư xây dựngdo cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm đầu tư,
xây dựng.Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trướckhi cổ phần
hoá thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan cóthẩm quyền phê duyệt. đ. 2.2 Đối với tài sảnbằng tiền thìtính theo số dư vốn bằng tiền đã kiểm quỹ hoặc đã đối chiếu xác nhận với Ngânhàng tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu số dư là ngoại tệ thìphải đánh giá lại theo tỷ giá giao
dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liênNgân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời
điểm xác định giá trịdoanh nghiệp. 2.3 Đối với cáckhoản nợ phải thulà các khoản nợ đã đối chiếu, xác nhận hoặc đang luân chuyển tại thời điểm địnhgiá. 2.4 Đối với cáckhoản chi phí dở dang (bao gồm: chi phí sản xuất kinh doanh, chi phí sựnghiệp, chi phí đầu tư xây dựng cơ bản) thì tính theo số
dư chi phí thực tếtrên sổ kế toán. 2.5 Đối với tài sảnký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn thì tính theo số dư thực tế trên sổ kếtoán đã đối chiếu xác nhận tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp. 2.6 Đối với tài sảnvô hình (nếu có) thì tính theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kếtoán. 2.7 Đối với cáckhoản đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn mà Công ty cổ phần sẽ tiếp tục kếthừa thì được tính theo số dư trên sổ kế toán. Riêng đối với
các khoản đầu tưgóp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác thì xác định lại giá trị cổ phần vàgiá
trị vốn góp theo giá trị vốn chủ sở hữu thể hiện trong báo cáo tài chínhcủa doanh nghiệp mà doanh nghiệp
cổ phần hoá góp vốn hoặc mua cổ phần tại thờiđiểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá. 2.8 Đối với tài sảnlà vốn góp liên doanh với nước ngoài: trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá kế thừa thì giátrị tài sản vốn góp liên doanh được tính vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hoátrên cơ sở: Giá trị vốn chủ sở hữu(không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) được thể hiện trong báo cáo
tàichính của công ty liên doanh tại thời điểm gần nhất trước thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp
cổ phần hoá, đã được cơ quan kiểm toán độc lập kiểm toán. Tỷ lệ vốn góp vào liêndoanh của doanh nghiệp cổ phần hoá. Tỷ giá chuyển đổi giữađồng ngoại tệ góp vốn với đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trênthị
trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tạithời điểm định giá (đối
với trường hợp Công ty liên doanh hạch toán bằng ngoạitệ). Trường hợp doanhnghiệp góp vốn liên doanh với nước ngoài bằng giá trị quyền sử dụng đất thì giátrị
quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng được tính vào giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá theo quy định
trên. Giá trị tài sản gópvốn liên doanh xác định trên cơ sở nêu trên là căn cứ để xác định giá trị doanhnghiệp
cổ phần hoá; không điều chỉnh giá trị vốn góp liên doanh trên giấy phépđầu tư. 2.9 Đối vớidoanh nghiệp có lợi thế kinh doanh như vị trí địa lý, uy tín củadoanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu
(nếu có) vàcó tỷ suất lợi nhuận sau thuế cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10năm ở thời
điểm gần nhất trước thời điểm định giá thì phải tính thêm giátrị lợi thế kinh doanh vào giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá theoquy định sau: Xác định giá trị lợithế kinh doanh của doanh nghiệp theo tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp trong 3năm
liền kề trước khi cổ phần hoá:
Trường hợp doanhnghiệp có giá trị thương hiệu đã được xác định hoặc đã được thị trường chấpnhận
cao hơn giá trị lợi thế kinh doanh xác định theo qui định trên thì căn cứvào giá trị thương hiệu đã
phản ánh trên sổ kế toán hoặc giá trị được thị trườngchấp nhận để tính vào giá trị doanh nghiệp
cổ phần hoá. Trường hợp thấp hơn thìtính thêm phần chênh lệch vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. 2.10 Về giá trịquyền sử dụng đất: a. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp nhà nước đi thuê: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá sau khichuyển sang Công ty cổ phần vẫn kế thừa hợp đồng
thuê đất và có trách nhiệmthực hiện đầy đủ các quy định về sử dụng đất đai của Nhà nước. Trường hợp doanhnghiệp nhà nước đã mua quyền sử dụng đất của các cá nhân hoặc pháp nhân khácbằng
tiền có nguồn gốc từ ngân sách Nhà nước thì phải chuyển sang thuê đất nhưquy định tại Điều 29 Nghị
định số 04/2000/NĐ-CP ngày 11/02/2000 của Chính phủvề thi hành Luật sửa đổi bổ sung một số Điều của
Luật đất đai. Khi thực hiện cổphần hoá chỉ tính vào giá trị doanh nghiệp phần chi phí để làm tăng
giá trị sửdụng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặtbằng...
b. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp đã được Nhà nước giao để kinh doanh nhà và hạ tầng mà doanhnghiệp
không phải nộp hoặc đã nộp tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất nhưngđến thời điểm định giá
có phát sinh chênh lệch tiền thu về chuyển quyền sử dụngđất thì phải tính giá trị quyền sử dụng
đất hoặc khoản chênh lệch về giá trịquyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Giá trị quyền sử dụngđất được xác định trên cơ sở khung giá chuyển quyền sử dụng đất hiện hành
docấp có thẩm quyền công bố. c. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp đã sử dụng để liên doanh với các doanh nghiệp trong nước thìgiá
trị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng tính vào giá trị doanh nghiệpcổ phần hoá như qui định
tại khoản 2.8. 2.11 Giá trị cáctài sản khác (nếu có). Giá trị thực tế củadoanh nghiệp để cổ phần hoá là tổng số các khoản tại mục 2 nói trên. 3. Xác định giá trịthực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp: Giá trị thực tếphần vốn Nhà nướctại doanh nghiệp: là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế củadoanh nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ thực tế
phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khenthưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Nợ thực tế phải trả làtổng số các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác của doanhnghiệp
không bao gồm khoản nợ không phải trả có nguyên nhân từ phía chủ nợ như:chủ nợ đã giải thể, phá
sản, đã chết, đã bỏ trốn hoặc chủ nợ từ bỏ quyền đòinợ. II. Phương pháp xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo dòng tiền chiết khấu 1. Đối tượng ápdụng: Phương pháp này đượclựa chọn áp dụng để xác định giá trị các doanh nghiệp nhà nước hoạt động
trongcác ngành dịch vụ thương mại, dịch vụ tư vấn, thiết kế xây dựng, dịch vụ tàichính, kiểm toán,
Tin học và chuyển giao công nghệ: có tỷ suất lợi nhuận sauthuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 5 năm
liền kề của doanh nghiệp trước cổ phầnhoá cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở
thời điểm gần nhất trướcthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. 2. Căn cứ xác định Giá trị thực tế củadoanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xácđịnh
trên cơ sở: Báo cáo tài chính củadoanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp. Phương án hoạt độngsản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5 năm sau khi chuyển thành công tycổ phần
. Lãi suất trái phiếuChính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá
trịdoanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá. 3. Xác định giátrị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp Giá trị thực tế phầnvốn Nhà nước tại doanh nghiệp ở thời điểm định giá được xác định theo côngthức:
Trong đó:
i : thứ tựcác năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n). Di :Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i. n : Là số năm tươnglai được lựa chọn (từ 3 đến 5 năm). Pn : Giátrị vốn Nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
D n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chiacổ tức dự kiến của năm thứ n+1 K : Tỷ lệ chiếtkhấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và đượcxác
định theo công thức: Rf: Tỷ suấtlợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất củatrái
phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiệp Rp: Tỷ lệphụ phí rủi ro khi đầu tư vào cổ phiếu của các công ty ở Việt Nam được xác địnhtheo bảng
chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặcdo các công ty định giá xác
định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷsuất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không
rủi ro (Rf). g: tỷ lệ tăng trưởnghàng năm của cổ tức và được xác định như sau Trong đó: R là tỷ suất lợi nhuậnsau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai. (Ví dụ về việc xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu tại Phụ lục số4
đính kèm Thông tư này). 4. Phần chênhlệch tăng giữa Vốn Nhà nước thực tế để cổ phần hoá với Vốn Nhà nước 5. Giá trị thựctế của doanh nghiệp: Căn cứ vào giá trịthực tế phần vốn Nhà nước đã được xác định theo nguyên tắc trên, giá trị thựctế
của doanh nghiệp cổ phần hoá tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF đượcxác định như sau:
III. Tổ chức xácđịnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá 1. Hồ sơ để xác định giátrị doanh nghiệp bao gồm những tài liệu chủ yếu sau: Báo cáo tài chính vàbáo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá. Báo cáo kết quả kiểmkê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lụcsố
1 kèm theo Thông tư này. Bản sao Hồ sơ chi tiếtcủa những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanhnghiệp. Các tài liệu cần thiếtkhác (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trịdoanh
nghiệp). 2. Tuỳ theo đặc điểm từngngành, Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc công ty kiểm toán, tổ chứccó
chức năng định giá được lựa chọn 1 trong 2 phương pháp qui định tại Phần thứhai Thông tư này để
xác định giá trị doanh nghiệp cho phù hợp. Trường hợp có ápdụng phương pháp khác ngoài hai phương pháp
trên thì báo cáo Bộ Tài chính chophép làm thí điểm. 3. 3.1 a. Lãnh đạo Vụ Tài vụhoặc Vụ Kinh tế - Tài chính của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chínhphủ
(đối với Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp trực thuộc Bộ, TổngCông ty do Trung ương
quản lý) và do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơquan thuộc Chính phủ lựa chọn, uỷ quyền. Lãnh đạo Sở Tài chính- Vật giá hoặc Sở quản lý ngành các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đốivới
Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương quản lý)
và do Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương lựa chọn, uỷ quyền. b. Đại diện Cục Tài chínhdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quanthuộc
Chính phủ và các Tổng Công ty do Trung ương quản lý. Đại diện Chi cục tàichính doanh nghiệp hoặc phòng tài chính doanh nghiệp thuộc các Sở Tài chính -Vật giá
đối với các doanh nghiệp trực thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ươngquản lý. c. d. Ngoài ra, căn cứ vàothực trạng doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, Hội đồng được mời thêm các tổ chứchoặc
các chuyên gia kỹ thuật, chuyên gia kinh tế tài chính trong và ngoài doanhnghiệp cho việc đánh giá chất lượng
và xác định giá trị thực tế của từng loạitài sản trong doanh nghiệp. Tổ chuyên viên giúpviệc cho Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm các chuyên viên của cáccơ
quan là thành viên Hội đồng. 3.2 a. b. 4. Kết quả đấu thầu phảiđược thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá ký hợp
đồngthuê Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế trúng thầu xác định giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá.
Tiền thuê xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào chiphí cổ phần hoá của doanh nghiệp. Công ty kiểm
toán và các tổ chức kinh tế đượcthuê định giá có trách nhiệm thực hiện đúng các hướng dẫn tại
thông tư này vàhoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng kinh tế đã ký; đồng thời phải chịu tráchnhiệm
về tính chính xác, tính hợp pháp của kết quả định giá theo qui định củapháp luật. 5 6. Cơ quan quyết định cổphần hoá có trách nhiệm tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp khi Ban Chỉđạo
đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương hoặc Bộ Tài Chính yêu cầu. IV. Thẩm quyềnquyết định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá 1. Thẩm quyền quyếtđịnh và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá được thực hiện theo quyđịnh
tại khoản 2, Điều 30 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 của Chínhphủ, cụ thể là: Bộ trưởng, Thủ trưởngcơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ quyết định hoặc điều chỉnh giá trịcủa
các doanh nghiệp cổ phần hoá trực thuộc Bộ, Tổng Công ty do Trung ương quảnlý. Chủ tịch Uỷ ban nhândân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định hoặc điều chỉnh giá trịcủa
các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc địa phương quản lý. 2. Trong 7 ngày (kể từngày nhận đủ hồ sơ và biên bản thẩm định kết quả xác định giá trị doanhnghiệp),
cơ quan có thẩm quyền phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệpcổ phần hoá. Trường hợp kết quả xácđịnh giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá còn có điểm chưa rõ hoặc
thiếucăn cứ thì cơ quan quyết định cổ phần hoá yêu cầu tổ chức định giá bổ sung tàiliệu giải trình
trước khi ra quyết định. 3. Trường hợp quyếtđịnh hoặc điều chỉnh giá trị doanh nghiệp có giá trị thực tế phần vốn Nhà nướctại
doanh nghiệp thấp hơn so với giá trị phần vốn Nhà nước trên sổ sách kế toántừ 500 triệu đồng trở
lên thì phải được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận bằngvăn bản. PHẦN THỨ BA ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Thông tư này có hiệulực từ ngày 4/7/2002. Các văn bản hướng dẫnvề các vấn đề xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nướcthành
Công ty cổ phần trái với Thông tư này đều bãi bỏ. Trong quá trình thựchiện, các Bộ, ngành; các tỉnh, thành phố; các doanh nghiệp cổ phần hoá có nhữngvướng
mắc đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết./.
AsianLII:
Copyright Policy
|
Disclaimers
|
Privacy Policy
|
Feedback |