NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Số: 383/2002/QĐ-NHNN | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 24 tháng 04 năm 2002 | |
QUYẾT ĐỊNH Ban hành mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần củaNhà nước và nhân dân. THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ Căn cứ Luật Ngânhàng Nhà nước ViệtNam số 01/1997/QH10, Luật Các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10ngày 12/12/1997, Căn c ứ Luật Doanhnghiệp số 13/1999/QH10ngày 12/ 6/1999, Căn cứ Căn cứ nghị định số49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngânhàng
thương mại, Theo đề nghị QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 Điều 2. Điều 3. Điều 4. MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN (điền tên ngân hàng) PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng (tên đầy đủ)là Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (sau đây gọi tắt
làNgân hàng) được thực hiện hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh kháccó liên quan theo quy
định của pháp luật vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thựchiện các mực tiêu kinh tế của Nhà nước.
Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo Điều lệ này,các quy định hiện hành của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định phápluật hiện hành khác có liên quan. Điều lệ này do Đại hộiđồng cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội
đồng cổđông tổ chức ngày... tháng... năm 200.... Mục I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. 1. Trong Điều lệ này,những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như sau: a) Địa bàn kinhdoanh là phạm vi địa lý được ghi trong giấy phép của Ngân hàng Nhà nước màtại đó Ngân hàng được thiết
lập các điểm hoạt động theo quy định của pháp luật. b) Vốn điều lệ làvốn do tất cả các cổ đông đóng góp và được ghi vào Điều lệ này. c) Cổ d) Luật doanhnghiệp có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủnghĩa Việt Nam thông qua ngày 12
tháng 6 năm 1999. đ) Ngày thành lập cónghĩa là ngày mà Ngân hàng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký quyết định cấpGiấy phép thành lập
và hoạt động. e) Cổ đông sáng lậpcó nghĩa là ngườitham gia vào việc thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng. g) Pháp luật cónghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết địnhvà các văn bản pháp
luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theotừng thời kỳ liên quan đến các hoạt động
ngân hàng. h) Luật Các tổ chứctín dụng có nghĩa là Luật Các tổ chức tín dụng được Quốc hội nước Cộng hòaxã hội chủ nghĩa Việt Nam thông
qua ngày 12 tháng 12 năm 1997. i) Vốn pháp định làvốn tối thiểu theo yêu cầu của luật pháp để thành lập Ngân hàng. k) Cổ đông lớnlà tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốncổ phần có quyền
bỏ phiếu của Ngân hàng. l) Ban điều hành cónghĩa là Tổng giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và Kếtoán trưởng của
Ngân hàng được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Ban điều hành củaNgân hàng. m) n) Cổ phần làvốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. o) Cổ phiếu làchứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phầncủa Ngân hàng. Cổphiếu của Ngânhàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định củaĐiều lệ Ngân
hàng. p) Cổ q) Sổ r) Thời hạn hoạtđộng có nghĩa là thời gian Ngân hàng được tiến hành các hoạt động kinhdoanh theo quy định của pháp luật, kể
từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấyphép thành lập và hoạt động. Ngân hàng có thể được gia
hạn thời hạn hoạt độngtrên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân
hàng Nhà nướcchấp thuận. s) Việt Nam cónghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. 2. Trong Điều lệ này,bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao
gồmcả những sửa đổi hoặc văn bản pháp luật thay thế của chúng. 3. Các tiêu đề được đưavào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của Điều lệ
này. Mục II. TÊN, Điều 2. Ngân hàng (tên đầyđủ), dưới đây được gọi là Ngân hàng, được phép hoạt động theo Giấy phép thành
lậpvà hoạt động số... ngày... tháng... năm... do Thống đốc Ngân hàng Nhà nướccấp và có: 1. Tư cách pháp nhântheo quy định của pháp luật Việt Nam. 2. Tên của Ngân hànglà... (tên đầy đủ và tên viết tắt bằng tiếng Việt). Tên đầy đủ bằng tiếngAnh: ... Tên viết tắt bằngtiếng Anh: ... 3. Trụ sở chính đặttại: Điện thoại: ... Fax: Email (nếu có): Trang web (nếu có): 4. Địa chỉ, tên gọi vàmột số thông tin (nếu có) về các chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trựcthuộc. 5. Điều lệ tổ chức vàhoạt động, các cơ quan quản lý và điều hành. 6. Vốn điều lệ...(bằng số và bằng chữ). 7. Con dấu riêng vàtài khoản riêng mở tại Ngân hàng Nhà nước và các ngân hàng trong nước và nướcngoài
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 8. Bảng cân đối tàisản và các quỹ theo quy định của pháp luật. 9. Thời hạn hoạt độnglà... năm. Mục III. MỤC TIÊU CỦA NGÂN Điều 3. 1. Lĩnh vực kinh doanhcủa Ngân hàng là... 2. Mục tiêu của Ngầnhàng là... 3. Các mục tiêu khác (nếucó) phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nếu bất kỳ mục tiêu nào
trongsố những mục tiêu này cần được ngân hàng Nhà nước chấp thuận, thì Ngân hàng chỉcó thể thực
hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấpthuận. Điều 4. 1. Nhận tiền gửi củacác tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửikhông
kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác. 2. Phát hành chứng chỉtiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức,
cánhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3. Vay vốn của các tổchức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài.
4. Vay vốn ngắn hạncủa Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn. 5. Các hình thức huyđộng vốn khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 5. Ngân hàng cấp tín dụngcho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu vàgiấy
tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theoquy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 6. Ngân hàng cho các tổchức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây: 1. Cho vay ngắn hạnnhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. 2. Cho vay trung hạn,dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịchvụ,
đời sống. Điều 7. 1. Ngân hàng đượcquyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khảthi, khả
năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định chovay; có quyền chấm dứt việc
cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện kháchhàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng
tín dụng. 2. Ngân hàng có quyềnxử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnhtrong
việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghịđịnh của Chính phủ về bảo
đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiệnkhách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người
bảo lãnh không thực hiện hoặcthực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật. 3. Ngân hàng đượcmiễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quyđịnh của Ngân
hàng Nhà nước. Điều 8. 1. Ngân hàng bảo lãnhvay, bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và cáchình
thức bảo lãnh ngân hàng khác cho các tổ chức tín dụng, cá nhân theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước. 2. Ngân hàng đượcphép thực hiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanhtoán và
các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổchức, cá nhân nước ngoài theo quy
định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 9. 1. Ngân hàng được cấptín dụng dưới hình thức chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn
hạnkhác theo quy định pháp luật hiện hành. Người chủ sở hữu thương phiếu và cácgiấy tờ có giá ngắn
hạn khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp phápphát sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng. 2. Ngân hàng được cấptín dụng dưới hình thức cầm cố thương hiệu và các giấy tờ có giá ngắn hạn
kháctheo quy định pháp luật hiện hành. Ngân hàng được thực hiện các quyền và lợiích hợp pháp phát
sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không thựchiện đầy đủ những cam kết trong hợp
đồng tín dụng. 3. Ngân hàng được táichiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với
cáctổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hiện hành. 4. Ngân hàng có thể đượcNgân hàng Nhà nước tái chiết khấu và cho vay trên cơ sở cầm cố thương phiếu
vàcác giấy tờ có giá ngắn hạn khác đã được chiết khấu theo quy định pháp luậthiện hành. Điều 10. Ngân hàng phải thànhlập công ty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính. Điều 11. 1. Ngân hàng mở tàikhoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở Giao dịch hoặc Chi nhánh Ngân hàngNhà nước
tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dưtiền gửi dự trữ bắt buộc
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước: 2. Chi nhánh của Ngânhàng mở tài khoản tiền gửi tại Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố,nơi
đặt trụ sở của SởGiao dịch, Chinhánh. 3. Ngân hàng mở tàikhoản cho khách hàng trong nước và ngoại nước theo quy định của pháp luật. Điều 12. 1. Ngân hàng thực hiệncác dịch vụ thanh toán và ngân quỹ: a) Cung ứng các phươngtiện thanh toán. b) Thực hiện các dịchvụ thanh toán trong nước cho khách hàng. c) Thực hiện dịch vụthu hộ và chi hộ. d) Thực hiện các dịchvụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. đ) Thực hiện dịch vụthanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. e) Thực hiện dịch vụthu và phát tiền mặt cho khách hàng. 2. Ngân hàng tổ chứchệ thống thanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trongnước.
Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước chophép. Điều 13. Ngân hàng thực hiệncác hoạt động khác sau đây: 1. Dùng vốn điều lệ vàquỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức
tín dụngkhác theo quy định của pháp luật. 2. Góp vốn với tổ chứctín đụng nước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam
theoquy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoàitại Việt Nam. 3. Tham gia thị trườngtiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 4. Kinh doanh ngoạihối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàngNhà
nước cho phép. 5. Được quyền ủy thác,nhận ủy thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng,kể
cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nướctheo hợp đồng ủy
thác và đại lý. 6. cung ứng dịch vụbảo hiểm; được thành lập công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảohiểm
theo quy định của pháp luật. 7. Cung ứng các dịchvụ: a) Tư vấn tài chính vàtiền tệ trực tiếp cho khách hàng hoặc qua các công ty trực thuộc được thành lậptheo
quy định của pháp luật. b) Bảo quản hiện vậtquý và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch vụ kháctheo
quy định của luật pháp. 8. Thành lập các côngty trực thuộc để thực hiện các hoạt động kinh doanh có liên quan tới hoạt độngngân
hàng theo quy định của pháp luật Điều 14. Ngân hàng không đượcphép trực tiếp kinh doanh bất động sản. Điều 15. Trong quá trình hoạtđộng, Ngân hàng phải tuần thủ các quy định về bảo đảm an toàn theo quy định tạiMục
V Mục IV. VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều 16. 1. Vốn điều lệ đượchạch toán bằng Đồng Việt Nam (VNĐ). 2. Ngân hàng phải đảmbảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định
củapháp luật. 3. Ngân hàng không đượcsử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông
củachính Ngân hàng. 4. Vốn điều lệ được sửdụng vào các mục đích: a) Mua, đầu tư vào tàisản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước; b) Góp vốn, mua cổphần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; c) Thành lập công tytrực thuộc theo quy định của pháp luật; d) Cho vay; đ) Kinh doanh các dịchvụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. 1. Việc thay đổi vốnđiều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện trên cơ sở quyếtđịnh
của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằngvăn bản trước khi
thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật hiện hành. 2. Trình tự, thủ tục,hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Ngân
hàngNhà nước. 3. Sau khi đã thay đổivốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng phải đăngký
với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về vốn điều lệ mới và gửi văn bản của cơquan nhà nước có
thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đã được đăng ký (bản sao cóxác nhận của cơ quan công chứng
nhà nước cho Ngân hàng Nhà nước, đồng thời phảiđăng báo trung ương, địa phương theo quy định của
pháp luật về số vốn điều lệmới. 4. Hội đồng quản trịNgân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủtục,
điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định củaNgân hàng Nhà nước và
Điều lệ của Ngân hàng. Điều 18. 1. Vốn điều lệ củaNgân hàng; 2. Các khoản chênhlệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá; 3. Các quỹ dự trữ bổsung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng tài chính,
quỹdự phong trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi; 4. Vốn huy động theocác hình thức quy định tại Điều 4 của Điều lệ này; 5. Lợi nhuận được đểlại chưa phân bổ; 6. Vốn tài trợ, vốn ủythác đầu tư để cho vay theo các chương trình, dự án có mục tiêu riêng của Chínhphủ
giao; 7. Các loại vốn kháctheo quy định của pháp luật MỤC V. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNGLỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 19. 1. Ngân hàng phải cóít nhất 35 cổ đông, (trường hợp Ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực nông thônphải
có ít nhất 25 cổ đông), trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp nhà nướchoặc công ty cổ phần (có
vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trên 30% vốn điềulệ) tham gia. Tổ 2. Các loại cổ phần,cổ đông. a) Ngân hàng có cổphần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thôngkhông thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. b) Ngân hàng có thể cócổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là
cổđông ưu đãi biểu quyết. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưuđãi biểu quyết
ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3(ba) năm kể từ ngày Ngân hàng được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sauthời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng
lập chuyển đổi thành cổphần phổ thông. Cổphần ưu đãi biểuquyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số Cổ đông sở hữu cổ phầnưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Cổ 3. Cổ phần của Ngânhàng có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giátrị
quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của Ngânhàng và theo các quy định
của pháp luật. 4. Trường hợp góp vốnbằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt
Nam,ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụtrực tiếp cho hoạt
động của Ngân hàng và phải được Đại hội đồng cổ đông thôngqua. Việc định giá và chuyển quyền
sử dụng đất và quyền sở hữu các tài sản nàyđược thực hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23
Luật Doanh nghiệp và các quyđịnh của pháp luật có liên quan. 5. Hội đồng quản trịquyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn
mệnhgiá cổ phần tại thời điểm chào bán. Điều lệ Ngân hàng cóthể quy định: Sau khi Ngân hàng đăng ký kinh doanh bất kỳ cổ phần phổ thông mớinào
được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ đông theo tỷlệ tương đương với
số cổ phần tương ứng mà họ hiện đang nắm giữ: Việc chào bán sẽđược thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán vàthời hạn (không ít hơn mười lăm ngày) chấp nhận chào bán. Bất kỳ cổ phần khôngđược
chấp nhận theo thông báo chào bán đồ sẽ thuộc quyền xử lý của Hội đồngquản trị. Hội đồng quản
trị có thể phân phối các quyền mua cổ phần đó chocác đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phùhợp với điều
kiện là các cổ phần đó không được chào bán theo các điều kiệnthuận lợi hơn so với những điều kiện
đã chào bán cho các cổ đông, trừ trườnghợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Điều 20 1. Một doanh nghiệpnhà nước và các công ty do doanh nghiệp nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ củadoanh
nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệcủa Ngân hàng. 2. Đối với cổ đôngkhông phải và doanh nghiệp nhà nước: Một tổ chức và người đại diện, hoặc côngty
và các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần khôngquá 30% vốn điều lệ
của Ngân hàng. 3. Cổ 4. Cổ 5. Trong một gia đìnhđã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào
Ngânhàng thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệnhỏ hơn 20%
vốn điều lệ của Ngân hàng. Điều 21. 1. Cổ phiếu của Ngânhàng bao gồm các thông tin chủ yếu sau: a. Tên, trụ sở chínhcủa Ngân hàng; b. Số và ngày cấp Giấyphép thành lập và hoạt động; c. Số d. Mệnh giá mỗi cổphần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; đ. Tên cổ đông (đốivới cổ phiếu có ghi tên); e. Tóm tắt về thủ tụcchuyển nhượng cổ phiếu; f. Chữ ký mẫu của đạidiện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng; g. Số h. Đối với cổ phiếucủa cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngoài những thông tin trên còn phải ghi rõ mức
đượcbiểu quyết và thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều lệnày. 2. Mỗi cổ đông sẽ đượcngân hàng cấp cổ phiếu theo từng loại cổ phần để ghi nhận số vốn góp 3. Mỗi cổ phiếu đượccấp phát không được ghi nhận nhiều loại cổ phần. 4. Theo các quy địnhcủa Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ 5. Trường hợp chỉchuyển nhượng một số cổ phần đã đăng ký trong một cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ
bịhủy bỏ và một cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 6. Ngân hàng cóthể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trườnghợp
cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,cổ đông phải báo ngay
và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trảphí theo quy định của Ngân hàng. 7. Người nắm giữ cổphiếu không ghi tên chịu trách nhiệm duy nhất trong việc quản lý an toàn cổphiếu
và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào về việc một hoặc sửdụng cổ phiếu gian lận. 8. Cổ 9. Trong thời hạn 30ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thành lập mới) hoặc từngày
đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối vớingân hàng đang hoạt
động), Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổđông. Điều 22. 1. Cổ phần của cổ đôngnắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng
khicác thông tin quy định trong Điều 24 của Điều lệ này được ghi đầy đủ trong sổ 2. Tổng mức chuyển nhượngcổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại
Ngânhàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ và việc thay đổi tỷ lệ cổ phiếu của cáccổ đông
lớn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3. Cổ 4. Việc chuyển nhượngcổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy địnhcủa
Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành. Hình thứcchuyển nhượng được xác lập
bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể.Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng,
người nhận chuyển nhượng haydại diện được ủy quyền hợp pháp của những người này ký. Cổ 5. Trình tự thủ tụcxin thầu đổi cổ phần có ghi tên của cổ đông phải thực hiện theo đúng quy địnhcủa
Ngân hàng Nhà nước. 6. Trong trường hợpmột cổ đông bị chết, việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông đượcthực
hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế. 7. Ngân hàng phải chấphành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm Giao dịch chứngkhoán
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhànước, Điều lệ của Ngân
hàng và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. Mục VI. CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA Q UYẾTĐỊNH Điều 23. Cơ quan của Ngân hàngbao gồm: a. Đại hội đồng cổđông; b. Hội đồng quản trị; c. Ban Kiểm soát; d. Tổng giám đốc. Mục VII. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 24. 1. Ngân hàng phải lậpvà lưu giữ sổ a. Tên, trụ sở củaNgân hàng; b. Tổng số cổ phần đượcquyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được
quyền chàobán của từng loại; c. Diễn biến tổng sốcổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp: và d. Tên cổ đông, địachỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗicổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 2. Sổ Điều 25. 1. Cổ 2. Người nắm giữ cổphần phổ thông có các quyền sau: . a. Tham dự và biểuquyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử,
đềcử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát (nếu đủ số cổ phầntối thiểu phải
có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng). Mỗi cổ phần phổ thôngcó một phiếu biểu quyết; b. Được nhận cổ tứcvới mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c. Được ưu tiên mua cổphần mới khi Ngân hàng tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần hiện có của
mỗicổ đông. Việc chào bán cổ phần mới được thực hiện bằng thông báo chào bán cónêu số cổ phần
chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày). Trườnghợp cổ đông không chấp nhận mua. cổ
phần mới, Hội đồng quản trị được quyền chàobán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp
khác theo những điều kiện vàcách thức phù hợp nhưng không được thuận lợi hơn những điều kiện trước
đó đãchào bán cho cổ đông; d. Được chuyển nhượngcổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng, phù hợp với các quy định
củaNgân hàng Nhà nước; đ. Được nhận thông tinvề tình hình hoạt động của ngân hàng theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng; e. Được ủy quyền từnglần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông
theoĐiều lệ của Ngân hàng; người được ủy quyền không được ủy quyền lại và không đượcứng cử
với tư cách của chính mình; g. Khi Ngân hàng giảithể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số
cổphần góp vào Ngân hàng theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản; h) Các quyền khác theoquy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. [Điền các quyền đốivới cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết]. 3. Cổ đông lớn hoặcnhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ítnhất
sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng cóthêm các quyền sau: a. Đề cử người vào Hộiđồng quản trị và Ban Kiểm soát; b. Yêu cầu triệu tậpĐại hội đồng cổ đông; c. Xem và nhận bản saohoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
và d. Các quyền khác theoĐiều lệ này của Ngân hàng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật 4. Cổ đông sáng lập cócác quyền sau: a. Trong ba năm đầu kểtừ ngày Ngân hàng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sánglập
phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chàobán; cổ phần phổ thông của
cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người kháckhông phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận
của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đôngsáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu
quyết về việc chuyển nhượngcác cổ phần đó; b. Sau thời hạn 3 năm,các hạn chế quy định tại điểm a khoản này đối với cổ phần phổ thông của cổ
đôngsáng lập đều bãi bỏ. Điều 26. Cổ đông có các nghĩavụ sau: 1. Mua đủ cổ phần đãcam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn
muacổ phần; 2. Chấp hành Điều lệvà Quy chế Quản lý nội bộ của Ngân hàng; 3. Chấp hành các quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; 4. Chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn
đãgóp; 5. Không được rút vốncổ phần dưới bất cứ hình thức nào; 6. Thực hiện các nghĩavụ khác theo quy định của Điều lệ Ngân hàng nhưng phải phù hợp với các quy địnhcủa
pháp luật. Điều 27. 1. Đại hội đồng cổđông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Ngân hàng và tất cả các cổ đông cótên
trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự. Đại hội đồng cổ đôngthường niên được tổ
chức mỗi năm một lần và thời gian cách nhau không quá 15tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường
niên 2. Đại hội đồng cổđông thường niên được Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại Việt
Nam; địađiểm cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thực tế. Đạihội đồng
cổ đông thường niên quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyềnhạn được luật pháp và Điều
lệ này quy định. Các kiểm toán viên độc lập sẽ thamdự Đại hội đồng cổ đông thường niên để
tư vấn việc thông qua các báo cáo tàichính hàng năm, Điều 28. 1. Hội đồng quản trịphải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: a. Hội đồng quản trịxét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông sẽ được
coilà cần thiết phải triệu tập nếu kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp làcần thiết để
thảo luận báo cáo kiểm toán hoặc tình trạng tài chính của Ngânhàng và thông báo cho Hội đồng quản trị
như vậy; b. Tình hình tài chínhcủa Ngân hàng cho thấy Ngân hàng bị lâm vào tình trạng kiểm soát đặc biệt theoquy
định của Luật Các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng nhà nước; c. Khi số thành viêncủa Hội đồng quản trị hoặc số thành viên của Ban Kiểm soát nhỏ hơn hai phần batrong
số thành viên quy định của Điều lệ Ngân hàng hoặc không có đủ số thànhviên tối thiểu theo quy định
của Điều lệ Ngân hàng; d) Cổ đ. Ban Kiểm soát yêucầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng Hội đồng quảntrị
vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều86 của Luật Doanh nghiệp
hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩmquyền được giao; e. Theo yêu cầu củaGiám đốc Chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụsở
chính. 2. Hội đồng quản trịphải triệu tập một cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày ngày nhậndược
một trong các yêu cầu hoặc ngày xảy ra một trong các sự kiện nêu tại khoản1 Điều này. 3. Trường hợp Hội đồngquản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Ban Kiểm soát
sẽ triệutập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. 4. Trường hợp Ban Kiểmsoát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông lớn hoặc nhóm
cổđông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 1 của Điều này có quyền thay thế Hộiđồng quản trị,
Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định củapháp luật. 5. Tất cả các chi phícần thiết để triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Ngân hàngthanh
toán, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ không bao gồm chi phí mà cổđông phải chịu để tham dự
Đại hội cổ đông, như chi phí ăn ở Điều 29. 1. Đại hội đồng cổđông có nhiệm vụ và quyền hạn: a. Sửa đổi, bổ sungĐiều lệ này; b. Thảo luận và thôngqua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh,báo
cáo kiểm toán, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chialợi tức cổ phần và trích lập,
sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quảntrị;. phương hướng, nhiệm vụ và ngân sách tài chính
cho năm tài chính mới; c. Thảo luận và thôngqua báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát; d. Thành lập công tytrực thuộc; đ. Chia, tách, sápnhập, hợp nhất, mua lại, giải thể ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngânhàng; e. Quyết định cơ cấutổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của ngân hàng; Quy chế nhân viên, biênchế,
quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát; Quyết định đề án hoạtđộng đối ngoại; g. Quyết định phươngán xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật; h. Thông qua phương ángóp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và tổ chức tín dụng khác; i. Thông qua việcchuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu; k. Thông qua việc muacổ phiếu bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiềnViệt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng; l. Quyết định các hợpđồng kinh tế, dân số (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc
hạnchế tại các Điều 77, 78, 79, 80 của Luật Các tổ chức tín dụng và văn bản hướngdẫn dưới luật)
có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngânhàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà
nước) với thành viên Hội đồng quản trị,thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông
lớn và với người cóliên quan của họ; m. Quyết định nhữngthay đổi quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng, trừ những thayđổi
về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhượngcổ phần có ghi tên quá
tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước và về Tổng giámđốc (Giám đốc) Ngân hàng; n. Quyết định giảipháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng; o. Bầu, bãi nhiệm,miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ hoặcbầu
bổ sung thay thế; p. Xem xét sai phạm vàquyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soátgây
thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng; và q. Các quyền và nhiệmvụ khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ này. 2. Cổ a. Bất kỳ hợp đồng nàoliên quan đến Điều 42 mà cổ đông đó hoặc một người có liên quan của cổ
đông đólà một bên của hợp đồng; hoặc b. Bất kỳ việc mua cổphiếu nào từ cổ đông đó hoặc bất kỳ người có liên quan nào của cổ đông đó;
hoặc c. Việc chuyển nhượngcổ phần trong ba năm đầu (của cổ đông sáng lập) như được quy định tại Điều
22của Điều lệ này. 3. Đại hội đồng cổđông phải thảo luận và biểu quyết thông qua các quyết định về các vấn đề đã
đượcđưa vào chương trình họp. Điều 30. 1. Danh sách cổ đôngcó quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông
củangân hàng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khicó quyết định
triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khaimạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Danh sách cổ đôngcó quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú
đối vớicá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổđông. 3. Mỗi cổ đông đều cóquyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sáchcổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 4. Trường hợp cổ phầnđược chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngàykhai
mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họpĐại hội đồng
cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyểnnhượng. 5. Cổ đông có quyềnyêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin
sailệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông cóquyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông. Điều 31. 1. Cổ đông có thể trựctiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội
đồngcổ đông. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không được ủy quyềntiếp
cho một người khác dự họp Đai hội đồng cổ đông và không được tham gia ứngcử với tư cách cá nhân
mình. 2. Việc ủy quyền chomột người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản.
Hội đồngquản trị có trách nhiệm quy định cụ thể nội dung cần thiết trong văn bản ủyquyền, nhưng
phải có các yếu tố sau: a) Trường hợp cổ đônglà thể nhân thì văn bản ủy quyền phải ghi rõ: Họ tên người ủy quyền, địa
chỉ thườngtrú, số chứng minh thư nhân dân, số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nộidung và mục
đích ủy quyền; họ tên người được ủy quyền, địa chỉ thường trú và sốchứng minh thư nhân dân của
người được ủy quyền; người ủy quyền phải ký tên vàghi rõ họ tên của mình. b) Trường hợp cổ đônglà pháp nhân thì văn bản ủy quyền phải ghi rõ: Tên pháp nhân, địa chỉ phápnhân,
họ tên và số chứng minh thư nhân dân của người ủy quyền (người đại diệnsố vốn góp cổ phần của
pháp nhân), số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nộidung và mục đích ủy quyền; họ tên người
được ủy quyền, địa chỉ thường trú và sốchứng minh thư nhân dân của người được ủy quyền; người
ủy quyền phải ký tên vàghi rõ họ tên của mình và đóng dấu của pháp nhân. Trường hợp chữ ký của
ngườiủy quyền chưa có thẩm quyền được đóng dấu pháp nhân thì phải được đại diện cóđủ thẩm
quyền của pháp nhân ký tên, đóng dấu để xác nhận đó là chữ ký của ngườiủy quyền. Điều 32. 1. Người triệu tập Đạihội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a. Lập một danh sáchcác cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết như quy định tại Điều 30 củaĐiều
lệ này, chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với luật pháp và các quychế của Ngân hàng; b. Khẳng định thờigian và địa điểm đại hội; c. Thông báo cho tấtcả các cổ đông về Đại hội đồng cổ đông và gửi giấy mời họp Đại hội đồng
cổ đôngcho họ. 2. Giấy mời họp Đạihội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về cácvấn
đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Giấy mời họpvà tài liệu phục
vụ Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cáchchuyển tận tay hoặc gửi qua bưu
điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặctới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp. Trong trường
hợp là nhân viên của Ngânhàng, thông báo có thể được gửi tới từng cá nhân trong các phong bì dán kín
đểtại nơi làm việc. Giãy mời họp và tài liệu phải được gửi ít nhất mười lăm ngàytrước ngày
Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ngân hàng có một trang web, thông báo vềĐại hội đồng cổ đông phải
được đăng trên trang web đó đồng thời với việc gửigiấy mời và tài liệu cho các cổ đông. 3. Cổ 4. Người triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản
3 Điềunày trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghị được gửiđến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung. b) Vấn đề kiến nghịkhông thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. c) Những vấn đề khôngphù hợp với quy định tại Điều lệ Ngân hàng và không không phù hợp với các quyđịnh
của pháp luật. 6. Chỉ Đại hội đồng cổđông mới có quyền thay đổi chương trình họp đính kèm thông báo triệu tập
Đạihội đồng cổ đông. Điều 33. 1. Cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông và những người được ủy
quyền dựhọp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không đủđiều kiện
về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dựhọp trong vòng ... phút kể
từ thời điểm dự định họp thì Đại hội đồng cổ đôngphải được triệu tập họp lần thứ hai trong
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họplần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng
cổ đông triệu tập lầnthứ hai được tiến hành khi có số cổ đông và những người được ủy quyền
dự họpđại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp Đại hội đồng cổđông
lần hai không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểuquyết cần thiết tham
dự họp trong vòng... phút kể từ thời điểm dự định họp, thìĐại hội đồng cổ đông lần ba được
triệu tập họp trong thời hạn 20 ngày, kể từngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đônglần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông, tỷ lệ
đại diện số cổphần có quyền biểu quyết dự họp và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà
Đạihội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể quyết định một cách hợp lệ. 2. Chủ tịch Hội đồngquản trị là người chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, trường hợp Chủ tịch
Hộiđồng quản trị vắng mặt thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồngquản trị
ủy quyền sẽ chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Chủ tịch Hội đồngquản trị không ủy quyền
cho bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào, thì saukhi có đủ số cổ đông và người được ủy quyền
đại diện số cổ phần có quyền biểuquyết theo quy định dự họp các thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên BanKiểm soát có mặt dự họp tại Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đạihội
đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ tọa họp Đạihội đồng cổ đông
trong số các cổ đông. Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽđề cử thư ký để lập biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông. 3. Trường hợp, Đại hộiđồng cổ đông được triệu tập bởi Ban Kiểm soát hoặc cổ đông lớn thì sau
khi cóđủ số cổ đông và người được ủy quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyếttheo quy
định dự họp người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổchức để Đại hội đồng
cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủtọa họp Đại hội đồng cổ đông trong
số các cổ đông Chủ tọa được Đại hội đồng cổđông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông. 4. Đại hội đồng cổđông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tạicuộc
họp. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi: a. Được số cổđông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họpchấp thuận;
b. Đối với quyết địnhvề loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
sửa đổi,bổ sung Điều lệ Ngân hàng; chia tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc bán lại,giải thể
Ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngân hàng thì phải được số cổ đôngđại diện ít nhất 65% tổng
số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấpthuận. 5. Người chủ tọa hợpĐại hội cổ đông chịu trách nhiệm bảo quản các biên bản và chuẩn bị gửi cho
tấtcả các cổ đông ngay khi Đại hội cổ đông kết thúc, và các biên bản này được coilà những bằng
chứng mang tính kết luận về công việc được tiến hành tại Đại hộiđó. Biên bản này phải được
lập bằng tiếng Việt, được chủ tọa của Đại hội và thưký ký tên chủ yếu gồm các nội dung sau đây:
a. Ngày, tháng và địađiểm tổ chức Đại hội cổ đông; b. Chương trình họp; c. Đại biểu tham dự,họ tên Chủ tịch (chủ tọa) và thư ký; d. Tóm tắt các bàiphát biểu tại Đại hội cổ đông; đ. Các vấn đề đượcthảo luận và các quyết định được Đại hội cổ đông thông qua, số phiếu thuận,
sốphiếu chống, số phiếu trắng và những vấn đề còn tồn đọng; e. Tổng số phiếu củacác cổ đông tham dự; f. Tổng số phiếu vềtừng vấn đề; và g. Tên và chữ ký củaChủ tịch (chủ tọa) và thư ký. 6. Biên bản họp Đạihội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Biên bảnsẽ
là bằng chứng cho các nội dung công việc đã được thực hiện tại Đại hội đồngcổ đông. 7. Các bản ghi chép,biên bản, sổ 8. Vào ngày tổ chứcĐại hội đồng cổ đông thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành nhằm bảo
đảmcác cổ đông có quyền dự họp được đăng ký. Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông phải làm thủ tục đăng ký, ký tênvào sổ 9. Khi tiến hành đăngký, Ngân hàng sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp thẻ
biểuquyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của cổ đông và người đại diện ủy quyền vàsố phiếu
biểu quyết mà cổ đông đó có. Biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hànhbằng cách thu số thẻ
tán thành một quyết định và sau đó thu số thẻ phủ quyếtquyết định đó, và sau đó đếm tổng số
phiếu biểu quyết. Tổng số phiếu ủng hộ mộtvấn đề, phủ quyết một vấn dề, hoặc không biểu quyết,
sẽ được chủ tọa thông báongay sau khi biểu quyết một quyết định. Đại hội sẽ tự chọn trong số
đại biểunhững người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hộikhông
chọn thì chủ tọa sẽ chọn những người đó. 10. Các cổ đông đếnĐại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia vàbiểu
quyết ngay tại Đại hội, những chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội đóđể cho những cổ đông
này đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiếnhành không bị ảnh hưởng. Điều 34. 1. Quyết định của đạihội đồng cổ đông có thể được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bảnvới điều kiện phải được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất65%
số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng. 2. Để các quyết định đượccác cổ đông nhất trí thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản,Hội đồng quản trị có trách nhiệm: a. Quyết định các vấnđề cần đưa ra xem xét lấy ý kiến của các cổ đông, cách thức và nội dung biểuquyết
theo Điều lệ này và pháp luật; b. Gửi các tài liệuliên quan đến vấn đề cần xin ý kiến biểu quyết, trong đó quy định ngày phải gửitrả
lại (Ngày hoàn trả) các tài liệu đó (nếu cần) kèm văn bản nêu rõ ý kiếnbiểu quyết của cổ đông
cho Ngân hàng; c. Tổng hợp ý kiếnbiểu quyết để xác định quyết định của Đại hội đồng cổ đông và trong vòng
15ngày kể từ Ngày hoàn trả, Hội đồng quản trị phải có văn bản thông báo kết quảbiểu quyết và quyết
định của Đại hội đồng cổ đông gửi cho Chi nhánh của Ngânhàng Nhà nước tỉnh, thành phố (nơi Ngân
hàng đặt trụ sở chính) và cho tất cảcác cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông của Ngân
hàng. d. Quyết định của Đạihội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
có giátrị như quyết định được Đại hội đồng cổ đông trực tiếp biểu quyết thông qua tạicuộc
họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 35. Trong thời hạn chín mươingày, kể từ ngày quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông,
thànhviên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban Kiểm soát có quyền yêucầu tòa án hoặc
Ngân hàng Nhà nước xem xét và hủy bỏ quyết định của Đại hộiđồng cổ đông trong các trường hợp
sau: 1. Trình tự và thủ tụctriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo quy định hiện hành
củaNgân hàng Nhà nước và Điều lệ của Ngân hàng. 2. Nội dung quyết địnhvi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ của Ngân hàng. Mục VIII. ĐIỀU KHOẢN CHUNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM Đ ỐC (GIÁM ĐỐC) Điều 36. 1. Hội đồng quản trịlà cơ quan quản trị Ngân hàng, có toàn quyền nhân danh Ngân hàng để quyết địnhcác
vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng, trừ những vấn đềthuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông. 2. Ban Kiểm soát là cơquan kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độhạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngânhàng. 3. Tổng giám đốc (Giámđốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật
về việcđiều hành hoạt động hàng ngày của Ngân hàng. 4. Chủ tịch và cácthành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên kháctrong Ban Kiểm
soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Ngân hàng được bầu, bổ nhiệm,miễn nhiệm, bãi nhiệm phải được
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 37. 1. Những ngườisau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soáthoặc Tổng
giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc: a. Đang bị truy cứutrách nhiệm hình sự; b. Đã bị kết án về cáctội nghiêm trọng xâm phạm an ninh quốc gia, các tội nghiêm trọng xâm phạm sởhữu,
các tội nghiêm trọng vế kinh tế, c. Đã bị kết án về cáctội phạm khác mà chưa được xóa án, d. Đã từng là thànhviên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc của một công ty đã bị phá sản, trừ
trườnghợp quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật Phá sản doanh nghiệp; đ. Đã từng là đại diệntheo pháp luật của một công ty bị đình chỉ hoạt động do vi phạm pháp luậtnghiêm
trọng; e. Thuộc đối tượng quyđịnh tại Điều 9, Điều 90 Luật Doanh nghiệp, điều 17 pháp lệnh Cán bộ, công
chứcvà Điều 13 Pháp lệnh Chống tham nhũng; g. Đang vay vốn hoặcđang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng; h. Có i. Là cổ đông sở hữutrên 10% vốn điều lệ hoặc có bố, mẹ, vợ, chồng, con là cổ đông sở hữu trên
10%vốn điều lệ của doanh nghiệp đang được Ngân hàng cấp tín dụng không có bảo đảm,cấp tín dụng
với những điều kiện ưu đãi; k. Không đảm bảo tiêuchuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theoquy
định của Ngân hàng Nhà nước; l. Không đảm bảo quyđịnh khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ của Ngân
hàng. 2. Bố, mẹ, vợ, chồng,con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giámđốc),
không được là thành viên Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng của cùng một Ngânhàng. Điều 38. 1. Các trường hợp đươngnhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổnggiám
đốc (Giám đốc): a. Mất năng lực hànhvi dân sự, chết; b. Tư cách pháp nhâncủa cổ đông chấm dứt; c. Thuộc một trong cácđối tượng quy định từ điểm a đến điểm e của khoản 1 của Điều 37 Điều lệ
này; d. Mất tư cách đạidiện quản lý cổ phần của cổ đông pháp nhân; đ. Khi bị tòa án trụcxuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; e. Ngân hàng bị thuhồi Giấy phép thành lập và hoạt động. 4. Chức danh đã đượcThống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y của những người quy định tại khoản 1 Điềunày
đương nhiên hết hiệu lực. 5. Trường hợp bị đươngnhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổnggiám
đốc (Giám đốc) theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ của khoản 1 Điềunày, Hội đồng quản trị
Ngân hàng phải có ngay văn bản báo cáo kèm tài liệuchứng minh cụ thể gửi lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước
tỉnh, thành phố nơi Ngânhàng đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thựccủa
báo cáo này trước pháp luật, đồng thời xử lý theo quy định tại Điều 48,Điều 53 và Điều 58 của Điều
lệ này. Điều 39. 1. Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát, Tổnggiám
đốc (Giám đốc) Ngân hàng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong những trường hợpsau: a. Năng lực hành vi dânsự bị hạn chế, b. Có c. Thuộc đối tượng viphạm quy định tại điểm g đến điểm 1 của khoản 1 và khoản 2 của Điều 37 của
Điềulệ này; d. Không đảm bảo số cổphần sở hữu tối thiểu do Điều lệ Ngân hàng quy định (áp dụng đối với thành
viênHội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát); đ. Vi phạm quy địnhcủa pháp luật, quy định của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng về mua, bánvà
chuyển nhượng cổ phần; e. Vi phạm quy địnhcủa pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng trong quá trình thựchiện
nhiệm vụ, quyền hạn được giao; g. Các trường hợp khácdo Đại hội đồng cổ đông quyết định và có ghi trong Điều lệ này. 2. Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát, Tổnggiám
đốc (Giám đốc) Ngân hàng sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu tráchnhiệm cá nhân đối với các
quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảmnhiệm chức danh đó. Điều 40. 1. Trường hợp Ngânhàng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt, Ban Kiểm soát đặc biệt tại Ngânhàng
có quyền tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành của thành viênHội đồng quản trị, thành
viên Ban Kiểm soát, tổng giám đốc (Giám đốc) và PhóTổng giám đốc (Phó Giám đốc) nếu xét thấy cần
thiết. 2. Trong thời gian bịtạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành hoặc sau khi bị miễn nhiệm,bãi
nhiệm chức danh do vi phạm điều 39 Điều lệ này và chờ làm thủ tục trìnhthống đốc Ngân hàng Nhà nước
chuẩn y, các thành viên Hội đồng quản trị, thànhviên Ban kiểm soát được tham dự họp nhưng không được
quyền biểu quyết tại cuộchọp Hội đồng quản rị, Ban Kiểm soát. Mục IX. CÁC NGHĨA VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNGGIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) Điều 41. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viêncủa
Ban điều hành có nghĩa vụ phải thực hiện các nhiệm vụ của mình một cáchtrung thực và theo cách thức
mà những người này xét là có lợi cho Ngân hàng phùhợp quy định của pháp luật và Điều lệ của Ngân
hàng với mức độ thận trọng màmột người cẩn thận thông thường cũng sẽ thực hiện tương tự khi
ở Điều 42. 1. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác
của Ban điều hành được ủy thác trách nhiệm không được sử dụng cho bản thânnhững cơ hội kinh doanh
mà Ngân hàng có thể sử dụng để tạo lợi thế riêng choNgân hàng và không được sử đụng những thông
tin có được nhờ chức vụ đang nắmgiữ để thu lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ
chức kinh tế hoặccá nhân nào khác. 2. Thành viên hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác
của Ban điều hành có nghĩa vụ khai báo cho Hội đồng quản trị bất kỳ quyềnlợi có thể gây xung đột
mà họ có thể có ở các tổ chức kinh tế khác, các giao dịch hoặc cá nhân khác, và chỉcó thể sử dụng những cơ hội đó khi
Hội đồng quản trị (gồm các thành viên Hộiđồng quản trị không có quyền lợi liên quan) đã xem xét
và chấp thuận. 3. Các hợp đồng kinhtế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại
cácĐiều 77, 78, 79, 80 của Luật Các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dướiluật) của Ngân hàng
với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc),thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông lớn
và với người có liên quan của họ, chỉ đượcký kết, nếu đảm bảo thực hiện đúng theo quy định sau
đây: a) Đối với hợp đồng cógiá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy địnhcủa
Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khiký. Cổ đông là bên
ký hợp đồng hoặc cổ đông có liên quan với bên ký hợp đồng,không được phép tham gia biểu quyết. b) Đối với hợp đồng cógiá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng
(theoquy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trướckhi ký.
Thành viên hội đồng quản trị là bên ký hợp đồng hoặc thành viên Hộiđồng quản trị có liên quan với
bên ký hợp đồng, không. được phép tham gia biểuquyết. 4. Trường hợp hợp đồngđược ký kết mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị chấp thuậntheo quy định tại khoản 3 Điều này thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theoquy
định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Ngân hàng phải có tráchnhiệm bồi thường. 5. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác
của Ban điều hành không được mua, hoặc bán hoặc giao dịch cổ phiếu củaNgân hàng hay của các công ty
trực thuộc khi họ có quyền chiếm hữu thông tin cóthể ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu này
trong khi các cổ đông khác khôngcó thông tin đó. Điều 43. 1. Trách nhiệm. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác
của Ban điều hành phải có nghĩa vụ chấp hành đúng các quy định pháp luậthiện hành, Điều lệ Ngân
hàng và các quy chế nội bộ của ngân hàng trong quátrình thực hiện nhiệm vụ của mình và phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hạido hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra. 2. Bồi thường a. Ngân hàng sẽ bồi thườngtoàn bộ chi phí hợp lý về việc khiếu nại, tố tụng liên quan đối với công
việcthuộc trách nhiệm được giao của lãnh đạo, cán bộ, nhân viên của ngân hàng mànhững người này
phải tham gia, với điều kiện những người này đã thực hiện đúngcác quy định của pháp luật, Điều
lệ Ngân hàng và các quy chế của Ngân hàng.Ngân hàng có thể mua và duy trì bảo hiểm cho những người này
đối với các tráchnhiệm đó. Mục X. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 44. 1. Đại hội đồng cổ đôngbầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bởi số cổ đông dại diệnít nhất 51%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Hộiđồng quản trị bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị . 2. Hội đồng quản trịbao gồm ít nhất 3 người và nhiều nhất 11 thành viên. Một thành viên Hội đồngquản
trị phải sở hữu tối thiểu []cổ phần của Ngân hàng. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ dài nhất 5năm nhưng không ít
hơn 2 năm và có thể được bầu làm tại Đại hội đồng cổ đôngtiếp theo. Khi bầu các thành viên của
Hội đồng quản trị, Ngân hàng phải dự kiếnít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị
sẽ tham gia bầu cử hoặc táibầu cử trong Đại hội đồng cổ đông thường niên. a. Việc bầu miễnnhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trịphải
được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Ngân hàng.Trình tự, thủ tục, hồ sơ
xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm,bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
quản trị được thực hiện theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước. Kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị của Ngần hàng phải được Ngân hàng Nhà nước ViệtNam
chuẩn y. 4. Chủ tịch và cácthành viên khác trong Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những ngườikhông
phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn củamình. 5. Chủ tịch Hội đồngquản trị của Ngân hàng này không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc
thamgia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trựcthuộc của Ngân
hàng. 6. Chủ tịch Hội đồngquản trị không được đồng thời là Tổng giấm đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
Ngầnhàng. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Chủ tịch Hội đồng quảntrị có thể kiêm
Tổng giám đốc theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổphần nông thôn. 7. Chủ tịch Hội đồngquản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thờigian
đương nhiệm. 8. Trường hợp cổ đôngnước ngoài bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm cácđiều kiện sau: a. Tỷ lệ số người thamgia thành viên Hội đồng quản trị chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp
của tấtcả các cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng; b. Không làm thànhviên Hội đồng quản trị quá 2 tổ chức tín dụng tại Việt Nam; c) Không được giữchức
Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng. Điều 45. Hội đồng quản trị cócác quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Quản trị Ngân hàngtheo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Quyết định các vấnđề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng trừ những vấn đề thuộc
thẩmquyền của Đại hội đồng cổ đông. 3. Chịu trách nhiệm trướcpháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động cũng như
những saiphạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ này và vi phạm pháp luật gây thiệt hại choNgân hàng. 4. Trình Đại hội đồngcổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a, b, d, đ, e, g, h, i,k,
l, m, n, o, p, q khoản 2 Điều 44 Nghị định số 49/2000/NĐ - CP ngày 12/9/2000của Chính phủ về tổ chức và
hoạt động của Ngân hàng thương mại. 5. Trình Thống đốcNgân hàng Nhà nước: a. Phê chuẩn Điều lệNgân hàng; b. Thành lập công tytrực thuộc; c. Chấp thuận việc mởsở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp củaNgân
hàng; d. Chấp thuận việc gópvốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài; đ. Chấp thuận việcchia, tách, hợp nhất, sát nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phầnvà
sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sựnghiệp của Ngân hàng; e. Chấp thuận nhữngthay đổi được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng; f. Phát thành cổ phiếumới; g. Chuẩn y việc bầu,bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồngquản
trị; Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc; i. Chấp thuận tổ chứckiểm toán độc lập để kiểm toán hoạt động của Ngân hàng theo quy định của
Ngânhàng Nhà nước. 6. Quyết định cơ cấutổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị
sựnghiệp và công ty trực thuộc của Ngân hàng. 7. Phê duyệt phương ánhoạt động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị. 8. Quy định về lãisuất tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp
luật. 9. Trích lập và sửdụng các quỹ, chia lợi tức cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 10. Bổ nhiệm, miễnnhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Ngân hàng,Giám
đốc Sở 11. Ban hành Quy chếvề việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngoài các chứcdanh quy
định tại khoản 10 Điều này. 12. Ban hành Quy chếnội bộ về hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban Kiểm soát (Ban Kiểm soát xâydựng
Quy chế hoạt động trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành để Hội đồngquản trị ký ban hành). 13. Ban hành quy địnhvề tổ chức và hoạt động kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của phápluật.
14. Ban hành Quy chếhoạt động của sở giao địch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp,công
ty trực thuộc. 15. Ban hành các vănbản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàngNhà
nước về hoạt động Ngân hàng. 16. Quyết định tiền lương,tiền thưởng cho Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc. 17. Giám sát Tổng giámđốc và các cán bộ quản lý khác và xem xét sai phạm của những người này gâythiệt
hại cho Ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục. 18. Định giá tài sảngóp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quyđịnh
tai Điều 23 Luật Doanh nghiệp. 19. Các quyền và nhiệmvụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 20. Những vấn đề sauphải được Hội đồng quản trị thông qua: a. Việc chỉ định vàbãi miễn nhũng người có quyền đại diện thương mại hay đại diện pháp lý của
Ngânhàng; b. Bất cứ khoản vaynào của Ngân hàng hay việc cung cấp thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh hoặc bồi thường; c. Đầu tư không cótrong kế hoạch kinh doanh và đầu tư ngân sách vượt quá 10% số ngân sách năm ghitrong kế
hoạch kinh doanh và ngân sách; d. Những công việchoặc giao dịch khác được Hội đồng quản trị quyết định theo thẩm quyền của mình. Điều 46. 1. Chủ tịch Hội đồngquản trị là người đại diện theo pháp luật và sẽ có các quyền hạn và nhiệm
vụsau đây: a. Thay mặt Hội đồngquản trị triệu tập và chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; b. Triệu tập các cuộchọp Hội đồng quản trị; c. Chuẩn bị nội dung,chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn
đềthuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị: d. Tổ đ. Theo dõi quá trìnhtổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; e. Lập chương trìnhcông tác và phân công nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị thực hiệnquản
trị hoạt động của Ngân hàng; g. Ký các văn bản xửlý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản tri; h. Ký văn bản ủy quyềncho một trong số thành viên hội đồng quản trị đảm nhiệm công việc của mìnhtrong
thời gian vắng mặt; và i. Thực lùện các quyềnhạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. 2. Thành viên Hội đồngquản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Thực hiện nhiệm vụ,quyền hạn theo quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Điều
lệcủa Ngân hàng; b) Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị; c) Nghiên cứu, đánhgiá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kếhoạch
hoạt động kinh doanh của Ngân hàng trong từng thời kỳ; d) Tham dự các phiênhọp của Hội đồng quản trị; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dungphiên
họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đôngvà trước Hội đồng
quản trị về những ý kiến của mình; đ) Thực hiện các quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị; e) Hai phần ba thànhviên Hội đồng quản trị trở lên có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
bấtthường hoặc họp Hội đồng quản trị phiên bất thường; g) Chấp hành quy địnhcủa Điều lệ Ngân hàng về số cổ phần bắt buộc phải có đối với thành viên
Hộiđồng quản trị; h) Chấp hành các quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ này về việc chuyển nhượng cổ phần. Cácthành viên Hội đồng quản trị sẽ thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủtịch Hội đồng
quản trị và những thành viên này không được ủy quyền cho những ngườikhông phải là thành viên Hội
đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa mình. Điều 47. Chủ tịch và các thànhviên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ và được
đàithọ các chi phí hợp ý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Mứcthù lao do Đại hội
đồng cổ đông quyết định. Tổng số phí công vụ thù lao và cácchi phí trong quá trình thực hiện nhiệm
vụ) trả cho các thành viên Hội đồngquản trị và số phí công vụ mà mỗi thành viên Hội đồng quản
trị đã nhận sẽ đượcnêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng. Điều 48. 1. Trong thời hạnkhông quá 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tưcách
thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có tráchnhiệm tổ chức họp Hội đồng
quản trị để bầu một thành viên Hội đồng quản trị (đủtiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện
hành làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Chủ tịch Hội đồngquản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị
. Trong thời hạn 60 ngàykể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết
địnhvà tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trịtheo quy định
hiện hành. 3. Thành viên Hội đồngquản trị muốn từ chức phải có đơn hoặc văn bản gửi Hội đồng quản trị để
trìnhĐại hội đồng cổ đông quyết định. 4. Trường hợp bị giảmquá một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị hoặc không đủ số thành viên
Hộiđồng quản trị tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, thì trong thời hạnkhông quá 60 ngày
kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trịtheo quy định, Hội đồng quản trị phải
triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổsung thành viên Hội đồng quản trị. 5. Trong các trườnghợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Hội
đồngquản trị mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãinhiệm hoặc bổ
sung nhưng thành viên còn thiếu. 6. Sau Đại hội đồng cổđông đầu tiên, những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội
đồngquản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai và hoàn tất nhữngcông việc thành
lập Ngân hàng thương mại cổ phần để trình Thống đốc Ngân hàngnhà nước xem xét, cấp giấy phép thành
lập và hoạt động và chuẩn y các chức danhquản trị, kiểm soát, điều hành. Điều lệ Ngân hàng thương
mại cổ phần theo quyđịnh hiện hành. 7. Những người đượcbầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp
nhậnvà đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viênHội đồng quản
trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việccho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
quản trị mới được bầu xử lý, đồng thờiphải chịu trách nhiệm, bãi nhiệm đối với các quyết định
của mình trong thờigian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. Điều 49. 1. Cuộc họp thường kỳ: [*cuộc họp Hội đồngquản trị đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau ngày thành lập Chủtịch
của Hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đầutiên, dự kiến chương
trình, thời gian và địa điểm họp trước ngày họp dự kiến ítnhất 7 ngày. Hội đồng quản trị họp
định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể đượctriệu tập họp bất thường để kịp thời giải
quyết những công việc đột xuất. 2. Cuộc họp bất thường:Cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị được tiến hành theo đề nghị
của: a) Chủ tịch Hội đồngquản trị; b) ít nhất hai phần basố thành viên Hội đồng quản trị; c) Trưởng ban Ban Kiểmsoát; d) ít nhất hai phần basố thành viên Ban Kiểm soát trở lên; đ) Tổng giám đốc hoặcnhững người khác do Điều lệ quy định; e) Giám đốc chi nhánhNgân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 3. Trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị bất thường
củamột trong các đối tượng nêu tại điểm b, c, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Chủtịch Hội đồng quản
trị phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trịbất thường. Trường hợp, sau hai lần
đề nghị kế tiếp mà Chủ tịch Hội đồng quảntrị không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị,
các thành viên Hội đồng quảntrị, thành viên Ban Kiểm soát phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh Ngân
hàngNhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và tiến hành họp Hộiđồng quản trị
để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãinhiệm chức danh Chủ tịch, bầu một
thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo các điềukiện giữ chức danh Chủ tịch, trình Ngân hàng Nhà nước
chuẩn y theo đúng quyđịnh hiện hành, hoặc quyết định việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường
đểxử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có). Nếu Hội đồng quảntrị không
đủ túc số để tổ chức họp và thông qua quyết định, thì Ban Kiểm soátcó trách nhiệm triệu tập Đại
hội đồng cổ đông bất thường theo đúng quy địnhhiện hành để xử lý những tồn tại, vướng mắc
của Ngân hàng. 4. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồngquản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng hoặc những
địađiểm khác được Hội đồng quản trị quy định. 5. Thông báo và chươngtrình họp: Cuộc họp Hội đồng quảntrị được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Hội đồngquản
trị. Thông báo cuộc họp Hội đồng quản trị được làm bằng văn bản tiếngViệt, trong đó nêu rõ về:
chương trình họp, thời gian; địa điểm và phải đượckèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn
đề sẽ được bàn bạc và biểu quyếttại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho những
thành viên Hộiđồng quản trị không thể dự họp. Những thành viên Hội đồng quản trị nàysẽ gửi phiếu bầu cho Hội đồng quản trị trước khi họp 6. Số Cuộc họp Hội đồng quảntrị được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị
trởlên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Hộiđồng quản trị được
ủy quyền. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳlần đầu nhưng không đủ số thành
viên tham dự theo quy định, Chủ tịch Hội đồngquản trị phải triệu tập tiếp cuộc họp Hội đồng quản
trị lần hai trong thời giankhông quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Hội đồng quản trị khôngđủ
số thành viên tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Đạihội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn
không quá 30 ngày tiếp theo để cổđông xem xét tư cách của các thành viên Hội đồng quản trị. 7. Biểu quyết: a) Mỗi thành viên Hộiđồng tham dự cuộc hợp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc
họpHội đồng quản trị. Nếu thành viên Hội đồng quản trị không thể tham dự cuộc họpthì có thể
ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Hộiđồng quản trị khác (là đối ượng
được phép tham gia biểu quyết) thực hiệnbiểu quyết thay. b) Thành viên Hội đồngquản trị có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Hội đồng quản trị
quyếtđịnh sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không đượctính vào số
lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không đượcnhận ủy quyền của thành
viên Hội đồng quản trị khác để tham gia biểuquyết vấn đề đó. c) Nếu có nghi ngờ nàonảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Hội đồng quảntrị
hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên hội đồng quản trịvà những nghi ngờ đó
không được thành viên Hội đồng quản trị đó tự nguyện giảiquyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền
biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ đượcchuyển tới chủ tọa của cuộc họp. Phán quyết của chủ tọasẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chấthoặc mức độ quyền lợi, của thành viên
Hội đồng quản trị có liên quan đó chưa đượcbiết rõ. d) Bất kỳ thành viênHội đồng nào có liên quan đến một hợp đồng được nếu trong Điều 87.1 của LuậtDoanh
nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8. Tuyền bố quyền lợi: Thành viên Hội đồngquản trị nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp haygián
tiếp tới một hợp đồng, một thỏa thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc mộtthỏa thuận dự kiến
giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyềnlợi liên quan tại cuộc họp Hội đồng quản trị, tại
đây hội đồng quản tri sẽ xemxét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thỏa thuận đó không, nếu như
sau này mớibiết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác,thành
viên đó phải thông báo tại cuộc họp Hội đồng quản trị đầu tiên sau khithành viên đó biết được
đã có quyên lợi liên quan. 9. Biểu quyết đa số: Quyết định của Hộiđồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị
cóquyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngangnhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội
đồngquản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủyquyền chủ tọa cuộc họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trịvắng mặt). 10. Trường hợp Hộiđồng quản trị lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn
đề thìquyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông quabởi các
thành viên Hội đồng quản trị tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chứcthông thường, nếu: a) Được sự nhất tríbằng văn bản của đa số các thành viên Hội đồng quản trị có quyền thamgia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b) Số lượng thành viênhội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng đượcđiều
kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Hội đồngquản trị. 11. Biên bản: Cuộc họp Hội đồng quảntrị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản
trị đượclập bằng tiền Việt và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trịtham dự cuộc họp ký tên. Chủ tọa, thư
ký và các thành viên Hội đồng quản trịtham dự cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính
xác và trung thựccủa biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị có
tráchnhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp của hội đồng quản trị cho các thànhviên Hội đồng
quản trị và những biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứngmang tính kết luận về công việc tiến
hành tại các cuộc họp đó ,trừ trường hợpcó những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản
đó trong thời hạn 10ngày kể từ ngày gửi Biên bản. 12. Những người đượcmời dự họp Hội đồng quản trị: Các thành viên BanKiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và có thể có các cán bộ quản lý, chuyên giakhác,
nhưng không được tham gia biểu quyết. Điều 50. 1. Hội đồng quản trịsẽ sử dụng bộ máy giúp việc và con dấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ
củamình. 2. Hội đồng quản trịsẽ có các nhân viên giúp việc chuyên trách và sẽ quy định cụ thể con số và cácnhiệm
vụ của mỗi thành viên giúp việc Điều 51. Hội đồng quản trị cóthể bổ nhiệm thư ký chuyên trách và quy định chức năng, nhiệm vụ của thư ký.Hội
đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký vào bất cứ thời điểm nào tuy nhiênkhông được làm phương
hại đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợpđồng lao động giữa thư ký và Ngân hàng.
Hai hoặc nhiều người có thể được bổnhiệm là đồng thư ký; chức năng, nhiệm vụ của thư ký bao gồm:
1. Thông báo việctriệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồngquản
trị hay của Ban Kiểm soát; 2. Ghi biên bản cuộchọp; 3. Tư vấn về thủ tụccác cuộc họp, 4. Cung cấp thông tincho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát và cổ đông. Mục XI. TỔNG GIÁM Đ Điều 52. 1. Điều hành hoạt độngNgân hàng là Tổng giám đốc (Giám đốc), giúp việc Tổng giám đốc (Giám đốc)
cómột số Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc). Kế toán trưởng và bộ máy chuyênmôn nghiệp vụ. 2. Hội đồng quản trịbổ nhiệm trong số thành viên của mình hoặc một người khác làm Tổng giámđốc (Giám đốc) và sẽ ký một hợp đồng lao động quy định lương bồi
thường, cácquyền lợi và các điều khoản khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc) Lương, bồi thườngvà
các quyền lợi của Tổng giám đốc (Giám đốc) phải được báo cáo với Đại hộiđồng cổ đông và ghi
tại báo cáo năm của Ngân hàng. 3. Tổng giám đốc (Giámđốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật
về việcđiều hành hoạt động hàng ngày Ngân hàng. 4. Trừ trường hợp Hộiđồng quản trị có quy định khác, nhiệm kỳ của Tổng giám đốc (Giám đốc) là
banăm. Tổng giám đốc (Giám đốc) có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm, miễnnhiệm, bãi nhiệm
và từ chức của Tổng giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theoLuật Các tổ chức tín dụng, quy định
của Ngân hàng Nhà nước. 5. Tổng giám đốc (Giámđốc) không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm soát, điều
hànhnào tại tổ chức tín dụng khác hoặc công ty khác, trừ trường hợp là công ty trựcthuộc của Ngân
hàng và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm soát tại công tytrực thuộc đó. 6. Phó Tổng giám đốc(Phó Giám đốc) là người giúp Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành một hoặc một
sốlĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theo sự phân công của Tổng giám đốc (Giámđốc). 7. Kế toán trưởng giúpTổng giám đốc (Giám đốc) chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của
Ngânhàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. Điều 53. 1. Hội đồng quản trịchỉ được ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giámđốc),
sau khi đã được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơiNgân hàng đặt trụ sở chính có văn bản
chấp thuận. Trình tự, thủ tục hồ, sơ xinthay đổi và chuẩn việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm.
Tổng giám đốc giámđốc được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước 2. Tổng giám đốc (Giámđốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng quản trị, được đảm nhiệm
ngaycông việc của chức danh mới được bổ nhiệm; Tổng giám đốc (Giám đốc) cũ có tráchnhiệm bàn giao
công việc cho Tổng giám đốc (Giám đốc) mới xử lý và phải chịutrách nhiệm cá nhân đối với các quyết
định của mình trong thời gian có tư cáchđảm nhiệm chức danh đó. 3. Trường hợp tổnggiám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng giám đốc (Giám đốc)thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một Phó Tổng
giám đốc (Phó Giám đốc) hoặcmột Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng giám đốc
đảm bảo cácđiều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và không thuộc đối tượng quyđịnh tại
Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc)và có ngay báo cáo bằng văn
bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thànhphố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 4. Trong thời hạn tốiđa 60 ngày kể từ ngày Tổng giám đốc (Giám đốc) đương nhiên mất tư cách Tổnggiám
đốc (giám đốc) hoặc Hội đồng quản trị nhận được đơn xin từ chức củaTổng giám đốc (Giám đốc), Hội đồng quận trị phải tìm người thay thế và tiếnhành các thủ tục xin bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) mới trình Thống đốc Ngânhàng Nhà nước
chuẩn y. 5. Trường hợp Tổnggiám đốc (Giám đốc) vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, của Ngân hàngNhà
nước và Điều lệ Ngân hàng, Hội đồng quản trị có quyền tạm đình chỉ quyềnđiều hành của Tổng
giám đốc (Giám đốc), đồng thời phải cử ngay một Phó Tổnggiám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng
phòng nghiệp vụ (trường hợp không cóPhó Tổng giám đốc) đảm bảo các điều kiện theo quy định của
Ngân hàng Nhà nước,không thuộc đối tượng quy định tại điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc
củaTổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay văn bản báo cáo đề xuất xử lý đối với nhữngsai phạm, cũng
như chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), gửi Chi nhánh ngân hàngNhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng
đặt trụ sở chính giải quyết theo quyđịnh hiện hành. 6. Trong thời gianTổng giám đốc (Giám đốc) chưa được Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, Chủ tịch Hộiđồng
quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát và cácthành viên Ban Kiểm soát hoàn
toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật trước cổđông về mọi hoạt động của Ngân hàng. Điều 54. Tổng giám đốc (Giámđốc) có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: 1. Trình Hội đồng quảntrị: a) Sửa đổi, bổ sungĐiều lệ Ngân hàng, b) Thành lập công tytrực thuộc, c) Mở sở giao dịch,chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; d) Cơ cấu tổ chức bộmáy quản lý và điều hành tại trụ sở chính, cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành
sởgiao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; đ) Bổ e) Quy chế hoạt độngcủa sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trựcthuộc; g) Quyết định về lãisuất, tỷ lệ hoa hồng phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp
luật; h) Phát hành cổ phiếumới; i) Phương án hoạt độngkinh doanh; k) Góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác; l) Chia, tách, hợpnhất, sát nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch,chi
nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; m) Những thay đổi quyđịnh tại khoản 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng; n) Tổ o) Hướng dẫn cụ thểviệc thực hiện các quy định của Nhà nước liên quan tới Ngân hàng. 2. Bổ 3. Tổ chức thực hiệnphương án hoạt động kinh doanh khi được Hội đồng quản trị phê duyệt. 4. Điều hành và quyếtđịnh các vấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng theođúng
pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hội đồng quản trị; chịutrách nhiệm về kết quả
kinh doanh của Ngân hàng. 5. Đại diện cho Ngânhàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản. 6. Được quyết định ápdụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiêntai,
địch họa, hỏa hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sauđó phải báo cáo ngay
Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan nhà nướckhác có thẩm quyền để giải quyết
tiếp. 7. Chịu sự kiểm tra,giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ngân hàng Nhà nước và các cơquan
nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành củamình. 8. Báo cáo Hội đồngquản tn, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quyđịnh
của pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng. 9. Các quyền và nhiệmvụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hộiđồng
quản trị. Mục XII. BAN Điều 55. 1. Đại hội đồng cổđông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát với số cổ đôngđại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họpchấp
thuận. Ban Kiểm soát bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát. 2. Ban Kiểm soát có sốthành viên tối thiểu là 3 người và ít nhất có một nửa số thành viên là chuyêntrách.
Trưởng Ban Kiểm soát phải là cổ đông. 3. Nhiệm kỳ của thànhviên Ban Kiểm soát có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểmsoát có thể được bầu lại. Điều 56. 1. Sau Đại hội đồng cổđông đầu tiên, những người được bầu làm Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm
soátchịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai kiểm soát công việc thànhlập Ngân hàng 2. Những ngườiđược bầu giữ chức Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm soát có trách nhiệm tiếpnhận bàn giao
và đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu. Những người bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm
bàn giao công việc cho những người mới đượcbầu; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với
các quyết định của mìnhtrong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. 3. Ban Kiểm soát cónhiệm vụ và quyền hạn như sau: a) Kiểm tra hoạt độngtài chính của Ngân hàng, giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt độngcủa
hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ cua Ngân hàng; b) Thẩm định báo cáotài chính hàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đếnhoạt
động tài chính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông
hoặc theo yếu cầu của cổ đông lớn; c) Thường xuyên thôngbáo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội
đồngquản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổđông; d) Báo cáo Đại hộiđồng cổ đông về tính chính xác trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữchứng
từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính; hoạt động của hệ thống kiểm traVà kiểm toán nội bộ của
Ngân hàng; đ) Kiến nghị biện phápbổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt động tài chính của Ngân hàng theo quy định
củapháp luật; e) Được sử dụng hệthống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ
củamình; g) Triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết
định viphạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 Luật Doanhnghiệp hoặc vượt
quá thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy địnhtại Điều lệ Ngân hàng; h) Các nhiệm vụ vàquyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 57. 1. Trưởng Ban Kiểmsoát có nhiệm vụ và quyền hạn sau: a) Thay mặt Ban Kiểmsoát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm g khoản
1Điều này và điểm g khoản 3 Điều 56 của Điều lệ này; b) Triệu tập và chủtọa cuộc họp Ban Kiểm soát; c) d) Chịu trách nhiệmchỉ đạo các thành viên Ban Kiểm soát triển khai thực hiện các nhiệm vụ, quyềnhạn
của Ban kiểm soát; đ) Đề nghị Hội đồng quảntrị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định
của phápluật và Điều lệ; e) Chấp hành việc sởhũu số cổ phần tối thiểu và các quy định khác của pháp luật, của Ngân hàng Nhànước
và Điều lệ này; và g) Uỷ quyền cho mộttrong số thành viên Ban Kiểm soát đảm nhiệm công việc của Trưởng ban trong thờigian
vắng mặt. 2. Thành viên Ban Kiểmsoát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: a) Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát; b) Kiểm soát các hoạtđộng kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toánnăm
tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có; c) Được quyền yêu cầucán bộ, nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt độngkinh
doanh; d) Báo các Trưởng BanKiểm soát về những sự kiện tài chính bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân vềnhững
đánh giá và kết luận của mình trước Đại hội đồng cổ đông; đ) e) Tham dự các cuộchọp Hội đồng quản trị, phát biểu ý khen và có những kiến nghị, nhưng không thamgia
biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với những quyết nghị của Hội đồngquản trị được quyền đề nghị ghi ý kiến
của mình vào biên bản phiên họp và đượctrực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông; g) Hai phần ba sốthành viên Ban Kiểm soát trở lên có quyền đề nghị Hội đồng quản trị họp phiênbất
thường và triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hộiđồng quản trị có
sai phạm nghiêm trọng theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 56Điều lệ này; h) Chịu trách nhiệm trướcpháp luật, trước cổ đông về việc xác định tính chính xác, trung thực của
các sốliệu, hồ sơ liên quan hoạt động ngân hàng. Trường hợp che dấu hoặc không kịpthời kiến nghị
xử lý đối với những sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đớikhi thực hiện nhiệm vụ; i) Thực hiện các quyềnvà nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này. 3. Thành viên chuyêntrách của Ban Kiểm soát, thành viên Ban Kiểm soát không phải là cổ đông được hưởnglương
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Ban Kiểm soátkhác được hưởng thù lao công
vụ. Mức lương hoặc thù lao công vụ của thành viênBan Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Các thành viên Ban Kiểm soátđược đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện
nhiệmvụ. Tổng số phí công vụ (lương hoặc thù lao và các chi phí trong quá trình thựchiện nhiệm vụ)
trả cho các thành viên Ban Kiểm soát và số phí công vụ mà mỗithành viên Ban Kiểm soát đã nhận, được
nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm củaNgân hàng. 4. Thành viên Hội đồngquản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành phảicung
cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Ngân hàngtheo yêu cầu của Ban Kiểm
soát và thư ký phải bảo đảm rằng tất cả bản sao chụpcác thông tin tài chính và các thông tin khác được
cung cấp cho các thành viênHội đồng quản trị cũng như các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải
được cungcáp cho thành viên Ban Kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hộiđồng quản
trị. Điều 58. 1. Thành viên của BanKiểm soát sẽ đương nhiên bị mất tư cách hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danhtheo
quy định tại Điều 38 và Điều 39 của Điều lệ này. Trình tự, thủ tục, hồ sơxin thay đổi và chuẩn
y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban vàcác thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2. Trong thời hạnkhông quá 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên mất tư cáchthành viên
Ban Kiểm soát, các thánh viên Ban Kiểm soát có trách nhiệm tổ chứchọp Ban Kiểm soát để bầu một thành
viên Ban Kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiệntheo quy định hiện hành) làm Trưởng Ban Kiểm soát. Trường
hợp không có thànhviên Ban Kiểm soát là cổ đông, các thành viên Ban Kiểm soát còn lại cử mộtthành viên
đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành vàtrình độ chuyên môn theo quy định
của Ngân hàng Nhà nước tạm thời đảm nhiệmcông việc của Trưởng Ban Kiểm soát và đề nghị Hội đồng
quản trị trong thời hạn60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách) tiến
hànhtriệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát trong sốcác cổ đông
của Ngân hàng thay thế và tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểmsoát. 3. Trưởng Ban Kiểmsoát muốn từ chức Trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểmsoát.
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban Kiểm soát phải tổ chứchọp để xem xét quyết định
và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầuTrưởng Ban Kiểm soát theo quy định hiện hành.
Trường hợp các thành viên BanKiểm soát còn lại không phải là cổ đông, trong thời hạn 60 ngày (kể từ
ngàynhận đơn xin từ chức Trưởng Ban Kiểm soát) Ban Kiểm soát phải đề nghị Hội đồngquản trị triệu
tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên Ban Kiểmsoát phù hợp với quy định của
Điều lệ Ngân hàng và bầu thành viên Ban Kiểm soáttrong số các cổ đông của Ngân hàng, sau đó tiến hành
thủ tục bầu Trưởng BanKiểm soát. 4. Thành viên Ban Kiểmsoát muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đểtrình
Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định 5. Trường hợp bị giảmquá một phần ba số thành viên Ban Kiểm soát hoặc không đủ số thành viên BanKiểm
soát tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, trong thời hạn khôngquá 60 ngày kể từ ngày không
đủ số thành viên Ban Kiểm soát theo quy định, BanKiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu
tập Đại hội đồng cổ đông để bầubổ sung thành viên Ban Kiểm soát. 6. Trong các trườnghợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Ban Kiểmsoát
mới để thay thế cho thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặcbổ sung những thành viên còn
thiếu. Điều 59. 1. Cuộc họp thườngkỳ: [cuộc họp Ban Kiểmsoát đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau ngày thành lập. Trưởng Ban Kiểm soátphải triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gianvà
địa điểm họp trước ngày họp dự khen ít nhất 7 ngày. Ban Kiểm soát họp địnhkỳ ít nhất mỗi quý
một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thờigiải quyết những công việc đột
xuất 2. Cuộc họp bất thường. Cuộc họp bất thườngcủa Ban Kiểm soát được tiến hành theo đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồngquản trị; b) ít nhất hai phần basố thành viên Hội đồng quản trị; c) Trưởng Ban Kiểmsoát; . d) ít nhất hai phần basố thành viên Ban Kiểm soát trở lên; đ) Tổng giám đốc hoặcnhững người khác do Điều lệ quy định; e) Giám đốc Chi nhánhNgân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 3. Trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị họp Ban Kiểm soát bất thường của
mộttrong các đối tượng nêu tại điểm a, b, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Trưởng BanKiểm soát phải
triệu tập và tiến hành cuộc họp Ban Kiểm soát bất thường. Trườnghợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp
mà Trưởng Ban Kiểm soát không triệu tập cuộchọp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị và các thành viên
Ban Kiểm soát phải cóngay văn bản báo cáo Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàngchặt
trụ sở Chính và tiến hành họp Ban Kiểm soát để xử lý công việc, đồng thờiquyết định việc miễn
nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng ban, bầu một thành viênBan Kiểm soát đảm bảo các điều kiện giữ
chức danh Trưởng ban, trình Ngân hàngNhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định
tổ chức Đại hộiđồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải
quyết(nếu có). 4. Địa điểm họp. Các cuộc họp Ban Kiểmsoát sẽ được tiến hành ởđịa chỉ đã đăng kýcủa Ngân hàng. 5. Thông báo và chươngtrình họp. Cuộc họp Ban Kiểm soátđược tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Ban Kiểm soát.Thông
báo về cuộc họp Ban Kiểm soát được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đónêu rõ về: chương trình
họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo nhữngtài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đượcbàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban Kiểm soát và cả các phiếu bầu cho
nhữngthành viên Ban Kiểm soát không thể dự họp. Những thành viên Ban Kiểm soát nàysẽ gửi phiếu bầu
cho Ban Kiểm soát trước khi họp. 6. Số Cuộc họp Ban Kiểm soátđược tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên trựctiếp
tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Ban Kiểm soátđược ủy quyền. Trường hợp
triệu tập họp Ban Kiểm soát định kỳ lần đầu nhưngkhông đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng
Ban Kiểm soát phải triệutập tiếp cuộc họp Ban Kiểm soát lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếptheo.
Sau hai lần triệu tập họp Ban Kiểm soát không đủ số thành viên tham dự,Trưởng Ban Kiểm soát phải thông
báo cho Hội đồng quản trị biết và đề nghị triệutập Đai hội đồng cổ đông bất thường trong thời
hạn không quá 30 ngày tiếp theođể cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Ban Kiểm soát. 7. Biểu quyết. a) Mỗi thành viên Hộiđồng tham dự cuộc họp Ban Kiểm soát sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp
BanKiểm soát. Nếu thành viên Ban Kiểm soát không thể tham dự cuộc họp thì có thểủy quyền biểu quyết
của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban Kiểm soát khác(là đối tượng được phép tham gia biểu quyết)
thực hiện biểu quyết thay. b) Thành viên Ban Kiểmsoát có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Ban Kiểm soát quyết định
sẽkhông được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào sốlượng đại
biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không được nhận ủyquyền của thành viên Ban Kiểm
soát khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó. c) Nếu có nghi ngờ nàonảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Ban Kiểm soáthoặc
liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Ban Kiểm soát và nhữngnghi ngờ đó không được
thành viên Ban Kiểm soát đó tự nguyện giải quyết bằngcách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì
nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới chủtọa của cuộc họp. Phán quyết của chủ tọa sẽ có giá trị cuối
cùng và có tính kếtluận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Ban Kiểmsoát
có liên quan đó chưa được biết rõ. d) Bất kỳ thành viênBan Kiểm soát nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 củaLuật
Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8. Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Ban Kiểmsoát nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay giántiếp
tới một hợp đồng, một thỏa thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thỏathuận dự kiến giao kết
với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quantại cuộc họp Hội đồng quản trị và cuộc
họp Ban Kiểm soát, tại đây Hội đồng quảntrị và Ban Kiểm soát sẽ xem xét việc có giao kết các hợp
đồng hoặc thỏa thuậnđó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình haytrong
bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo ngay tại cuộchọp gần nhất của Hội đồng
quản trị và cuộc họp gần nhất của Ban Kiểm soát saukhi thành viên đó biết được đã có quyền lợi
liên quan. 9. Biểu quyết đa số. Quyết định của BanKiểm soát được thông qua nếu được đa số thành viên Ban Kiểm soát có quyền thamgia
biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếungang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban Kiểm soát hoặcthành viên Ban Kiểm soát được Ban Kiểm soát ủy quyền chủ tọa cuộc họp (trườnghợp
Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt). 10. Trường hợp BanKiểm soát lấy ý kiến bằng vản bản để thông qua quyết định về một vấn đề thìquyết
định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông quabởi các thành viên Ban
Kiểm soát tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chứcthông thường, nếu: a) Được sự nhất tríbằng vản bản của đa số các thành viên Ban Kiểm soát có quyền tham gia biểuquyết
đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b) Số 11. Biên bản. Cuộc họp Ban Kiểm soátphải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Ban Kiểm soát được lập
bằngtiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Ban Kiểm soát tham dự cuộc họp kýtên và phải
liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biênbản. Chủ tọa cuộc họp có trách
nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp BanKiểm soát cho các thành viên Ban Kiểm soát và Biên bản
đó sẽ được coi là nhữngbằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó,
trừtrường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thờihạn 10 ngày kể
từ ngày gửi biên bản. MỤC XIII. CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG Điều 60. 1. Cơ cấu tổ chức củaNgân hàng chủ yếu bao gồm các thành phần sau: a) Trụ sở chính; b) Sở c) Các chi nhánh thuộcchi nhánh cấp 1 (chi nhánh cấp 2); d) Các chi nhánh thuộcchi nhánh cấp 2 (chi nhánh cấp 3); và đ) Các phòng giaodịch, điểm giao dịch (tổ tín dụng). 2. Ngân hàng được phépmở sở giao dịch, các chi nhánh cấp 1, cấp 2 và cấp 3, các văn phòng đại diện,các
phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ cho vay), đơn vị sự nghiệp, các công tycon trực thuộc khi có nhu cầu
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Cơ Điều 61. Trụ sở chính bao gồmcác thành phần sau: 1. Hội đồng quản trị; 2. Ban Kiểm soát; 3. Tổng giám đốc (Giámđốc); 4. Hệ thống kiểm toánvà kiểm soát nội bộ. Điều 62. 1. Các Phó Tổng giámđốc (Phó Giám đốc); 2. Kế toán trưởng; 3. Các phòng ban; 4. Ban Kiểm toán hoặckiểm soát nội bộ. Mục XIV. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG Điều 63. 1. Cổ 2. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênBan
điều hành khác có quyền kiểm tra sổ cái của Ngân hàng, danh sách cổ đông vànhững sổ sách và hồ sơ
khác của Ngân hàng vì những mục đích liên quan tới nhiệmvụ, quyền hạn của mình với điều kiện các
thông tin này phải được bảo mật. 3. Ngân hàng sẽ phải lưuĐiều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung của nó, Giấy phép thành lập và
hoạtđộng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minhquyền sở hữu đối
với các tài sản, các báo cáo tài chính hàng năm đã được xácnhận của kiểm toán độc lập xác nhận,
biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hộiđồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm soát, số sách
kế toán và bất cứ giấy tờnào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác
trongđịa bàn hoạt động của trụ sở chính với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăngký kinh doanh
được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này. 4. Mỗi cổ đông sẽ cóquyền nhận được một bản sao Điều lệ này miễn phí. Nếu Ngân hàng có một trangweb,
Điều lệ sẽ được công bố trên trang web này. Mục XV. NGƯỜI LAO Điều 64. Tổng giám đốc (Giámđốc) sẽ phải xây dựng quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn laođộng,
buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luậtđối với người lao động
của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chứccông đoàn, để báo cáo Hội đồng quản trị
xem xét và trình Đại hội đồng cổ đôngthông qua. Mục XVI. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 65. 1. Ngân hàng chỉ đượctrả cổ tức cho cổ đông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế
vàcác nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Theo quyết định củaĐại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công
bố vàchi trả từ lợi nhuận còn lại của Ngân hàng nhưng không được vượt quá mức do Hộiđồng quản
trị đề xuất trên cơ sở trung thực sau khi đã lấy ý kiến các cổ đôngtại Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông đượcnhận cổ tức, xác định mức cổ tức được
trả đối với từng cổ phần, thời hạn vàhình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả
cổ tức. Thông báo về trảcổ tức phải được công khai gửi đến tất cả các cổ đông chậm nhất 15
ngày trướckhi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng, tên và địa chỉcủa cổ đông,
số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổphần và tổng số cổ tức
mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổtức. 2. Ngân hàng sẽ khôngtrả lãi suất cho bất cứ cổ tức hay một khoản tiền nào khác có thể được chi trảliên
quan tới một cổ phiếu. 3. Bất cứ cổ tức haynhững khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếusẽ
phải được thực hiện bằng tiền Đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằngséc hoặc lệnh trả
tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụhưởng và cổ đông đó phải chịu
rủi ro: Ngoài ra, bất kỳ cổ tức hoặc các khoảntiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan
tới một cổ phiếu có thể đượcthực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Ngân hàng đã được cung cấp
chi tiếtvề ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng thực hiện được việc chuyểnkhoản những khoản
tiền đó trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Ngânhàng sẽ không bị truy đòi đối với bất
kỳ khoản tiền nào được Ngân hàng chuyểnbằng chuyển khoản ngân hàng nhưng cổ đông thụ hưởng không
nhận được nếu Ngânhàng đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do chính cổđông
đó cung cấp. 4. Những người đãchính thức đăng ký giữ cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác có quyền nhận cổ tức,khoản
phân bổ, khoản chia, thông báo hoặc tài liệu. 5. Cổ Điều 66. Ngân hàng sẽ thiết lậpmột hệ thống kiểm toán và kiểm tra nội bộ như sau: 1. Hệ thống kiểm toán,kiểm tra nội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộmáy
điều hành của Tổng giám đốc (Giám đốc) từ trụ sở chính đến các sở giaodịch, chi nhánh, văn phòng
đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng giám đốc(Giám đốc) điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp
luật mọi hoạt động nghiệpvụ của ngân hàng. Những người trong hệthống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng. 2. Hệ thống kiểm tranội bộ và các nhân viên làm nghiệp vụ này (nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lậptrong
hoạt động đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, các công
ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiếnnghị trong hoạt động kiểm tra, kiểm toán. Điều 67. Nhân viên kiểm tra nộibộ của Ngân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng và có đủ cáctiêu
chuẩn sau đây: 1. Hiểu biết phápluật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận. 2. Có 3. Có Điều 68. Hệ thống kiểm tra nộibộ có các trách nhiệm sau: 1. Thường xuyên kiểmtra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy địnhnội
bộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tạitrụ sở chính, sở giao
dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc. 2. Kiểm toán hoạt độngnghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt
độngkinh doanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng. 3. Báo cáo kịp thờivới Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát kết quả kiểm tra, kiểmtoán
nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại. 4. Các trách nhiệmkhác theo quy định của Tổng giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật, củaNgân
hàng Nhà nước và Điều lệ này. Điều 69. Hệ thống kiểm tra,kiểm soát nội bộ có các nhiệm vụ và quyền hạn sau: 1. Yêu cầu các bộ phậnnghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã
làm,đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệucó liên quan khác
(khi cần thiết) trong hoạt động để phục vụ việc kiểm tra hoặckiểm toán. 2. Đề nghị Tổng giámđốc (Giám đốc) thành lập đoàn kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ
kiểmtra, kiểm toán định kỳ hoặc đột xuất 3. Trưởng phòng kiểmtra, kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chinhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc được
tham dự các cuộc họp do Tổnggiám đốc Ngân hàng (Giám đốc) hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn
phòngđại diện, công ty trực thuộc) triệu tập. 4. Kiến nghị Tổng giámđốc (Giám đốc) Ngân hàng hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đạidiện,
công ty trực thuộc) xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhâncó hành vi vi phạm pháp luật,
các quy định của Ngân hàng Nhà nước và của Ngânhàng. 5. Các quyền khác đượcTổng giám đốc (Giám đốc) giao phù hợp với quy định của pháp luật, của Ngân
hàngNhà nước và Điều lệ này. Điều 70. 1. Ngân hàng chấp hànhchế độ tài chính theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ 2. Hội đồng quản trị,Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng chịu trách nhiệm trước phápluật,
trước các cơ quan quản lý nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính củaNgân hàng mình. Điều 71. 1. Ngân hàng được sửdụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản
cốđịnh theo quy định của pháp luật. 2. Ngân hàng đượcquyền thay đổi cơ cấu vốn và tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theoquy
định của pháp luật. 3. Ngân hàng được điềuđộng vốn và tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch
toánđộc lập. Điều 72. Ngân hàng được tríchlập các quỹ sau: 1. Quỹ dự trữ bổ sungvốn điều lệ; 2. Quỹ dự phòng tàichính; 3. Quỹ đầu tư pháttriển nghiệp vụ; 4. Quỹ dự phòng trợcấp mất việc làm; 5 . Quỹ khen thưởng; 6. Quỹ phúc lợi . Điều 73. Ngân hàng tự chủ vềtài chính, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, thực hiệnnghĩa
vụ và các cam kết của mình theo quy định của pháp luật. Điều 74. 1. Ngân hàng thực hiệnchế độ kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. 2. Năm tài chính củaNgân hàng bắt đầu từ ngày 01 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dươnglịch.
Năm tài chính đầu tiên bắt đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăngký kinh doanh và kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. 3. Ngân hàng sẽ lập sổsách kế toán bằng tiếng Việt. Ngân hàng phải lập sổ kế toán theo loại hình kinhdoanh.
Các sổ sách đó phải chính xác cập nhật, có hệ thống và đủ để chứng minhvà giải trình các giao dịch. 4. Ngân hàng thực hiệnhạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán do Ngân hàng Nhà nước quy định. MỤC XVIII. BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 75. 1. Ngân hàng lập cácbáo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáohoạt
động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. 2. Báo cáo kế toánhàng năm phải bao gồm một báo cáo quyết toán lỗ lãi cho thấy được một cáchtrung thực
và khách quan tình hình lãi và lỗ của Ngân hàng trong năm tài chínhvà một bản cân đối tài sản cho thấy
một cách trung thực và khách quan tình hìnhcác hoạt động của Ngân hàng cho đến thời điểm lập Báo cáo
quyết toán lỗ lãi. 3. Ngoài những báo cáođịnh kỳ, Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợpsau: a) Diễn biến khôngbình thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tìnhhình
kinh doanh của Ngân hàng; b) Thay đổi lớn về cơcấu tổ chức của Ngân hàng. 4. Trong thời hạn chínmươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp Ngân hàng Nhànước
các báo cáo hàng năm theo quy định của pháp luật. Điều 76. 1. Các báo cáo tàichính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được gửi cho cơ quan thuế cóthẩm
quyền và Ngân hàng Nhà nước cũng như phải được công bố trong vòng một trămhai mươi ngày kể từ khi
kết thúc năm tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Trong vòng 120 ngàykể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải công khai báo cáo tài chínhcủa mình
theo quy định của pháp luật Điều 77. 1. Chậm nhất là ba mươi(30) ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn một tổ chứckiểm
toán không phải là kiểm toán nội bộ để kiểm toán các hoạt động của mình.Tổ chức kiểm toán đó
phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 2. Ngân hàng sẽ phảichuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khikết
thúc mỗi năm tài chính. 3. Tổ 4. Một bản sao của báocáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng
nămcủa Ngân hàng. 5. Kiểm toán viên củatổ chức kiểm toán độc lập sẽ được phép tham dự bất kỳ Đại hội đồng cổ
đông nàovà thu thập các thông báo và các thông tin khác liên quan đến bất kỳ cuộc họpnào mà các cổ
đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổđông về các vấn đề của
Đại hội có liên quan đến kiểm toán viên. 6. Việc kiểm toán cụthể các hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật Các tổchức
tín dụng, pháp luật về kiểm toán độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngânhàng Nhà nước. Mục XX. CHẤM DỨT HOẠ T ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 78. 1. Trong trường hợpNgân hàng có nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàngphải báo
cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhânvà các biện pháp đã áp dụng, dự
kiến áp dụng để khắc phục. 2. Ngân hàng có thể bịNgân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt trong những trường
hợpsau: a) Có b) Nợ c) Tổng số lỗ lũy kếcủa ngân hàng lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng số vốn điều lệ thực có
vàcác quỹ dự trữ. 3. Trường hợp cấpbách, để đảm bảo khả năng chi trả tiền gửi hoặc tiền lãi của khách hàng, Ngânhàng
có thể được các tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặcbiệt. Khoản vay đặc biệt
này sẽ được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợkhác của Ngân hàng. Điều 79. Việc phá sản Ngân hàngthực hiện theo quy định tại Điều 98 Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật
vềphá sản. Điều 80. Ngân hàng bị giải thểtrong các trường hợp sau: 1. Đại hội đồng cổđông thông qua quyết định giải thể và chấm dứt hoạt động Ngân hàng theo quyđịnh
của pháp luật và được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 2. Khi hết hạn hoạtđộng Ngân hàng không xin gia hạn Giấy phép hoạt động hoặc xin gia hạn nhưngkhông được
Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 3. Bị thu hồi Giấyphép thành lập và hoạt động của Ngân hàng. Điều 81. 1. Trường hợp Ngầnhàng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy địnhcủa
Luật Phá sản doanh nghiệp. 2. Khi giải thể theoĐiều 80 của Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát củaNgân
hàng Nhà nước. 3. Mọi chi phí liênquan đến việc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu. Mục XXI. GIẢI Q UYẾT TRANH CHẤP NỘI Điều 82. 1. Bất cứ khi nào mộtsự tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của ngân hàng hay tớiquyền
của các cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ doLuật Các tổ chức tín
dụng và các văn bản hướng dẫn thực hiện hiện hành và bấtkỳ luật hoặc các quy định hành chính nào
khác quy đính, giữa: (i) Một cổ đông haycác cổ đông và Ngân hàng; hoặc (n) Bất kỳ cổ đông haycác cổ đông và Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc giám đốc)
haycán bộ quản lý cao cấp. Các bên liên quan sẽcố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trườnghợp
tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,Chủ tịch Hội đồng quản
trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầumỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn
liên quan đến tranh chấp trong vòng haimươi mốt ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh
chấp liênquan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào đềucó thể
yêu cầu cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. 2. Nếu không có quyếtđịnh nào đạt được trong hòa giải trong vòng [] tuần từ khi bắt đầu quá trìnhhòa
giải hoặc nếu quyết định của hòa giải viên không được các bên chấp nhận,bất kỳ bên nào cũng có
thể đưa tranh chấp đó ra tòa án kinh tế. 3. Mỗi bên sẽ tự chịuchi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phícủa
tòa án sẽ do tòa phán quyết bên nào phải chịu. Mục XXII. THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 83. 1. Ngân hàng thông tinđịnh kỳ cho chủ tài khoản về những giao dịch và số dư trên tài khoản của họ tạiNgân
hàng. 2. Ngân hàng được traođổi thông tin với các tổ chức tín dụng khác về hoạt động ngân hàng và về kháchhàng. 3. Ngân hàng có tráchnhiệm báo cáo, cung cấp các thông tin cho Ngân hàng Nhà nước về tình hình hoạtđộng
kinh doanh, nhân sự theo yêu cầụ của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàngNhà nước cung cấp thông tin
liên quan đến hoạt động ngân hàng của những kháchhàng có quan hệ với Ngân hàng. Điều 84. 1. Nhân viên của Ngânhàng và những người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mậtkinh
doanh của Ngân hàng mà mình biết. 2. Ngân hàng đượcquyền từ chối yêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đếntiền
gửi, tài sản của khách hàng và hoạt động của Ngân hàng, trừ trường hợp cóyêu cầu của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luậthoặc được sự chấp thuận của khách hàng. Mục XXIII. NGÀ Y HIỆU LỰC Điều 85. Điều lệ này có hiệulực kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y./.
AsianLII:
Copyright Policy
|
Disclaimers
|
Privacy Policy
|
Feedback |