广东省地方法规

  【发布文号】穗府[1996]141号

  【发布日期】1996-12-01

  【生效日期】1996-12-01

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

广州市人民政府印发《广州市国有

企业监事会运作办法》的通知

（穗府［１９９６］１４１号）各区、县级市人民政府，市府直属各单位：

　　现将《广州市国有企业监事会运作办法》印发给你们，请遵照执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广州市人民政府

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九六年十二月一日

　　　　　　　　　　　广州市国有企业监事会运作办法

　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则

　第一条　为加强国有企业的监督机制，保证国有资产保值增值，建立规范的监事会组织机构，依据《公司法》、《国际企业财产监督管理条例》及有关规定，结合本市实际，特制定本办法。

　第二条　本办法适用于在本市行政区域内的国有企业和国有资产控股企业。

　第三条　本办法所称的监事会分为内部监事会和外部监事会。内部监事会是指国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司（含中外合资公司）；外部监事会是指未实行公司制的国有企业、国家投资为主的集体所有制企业、国有金融企业以及国有独资公司（集体公司）。

　第四条　内部监事会按《公司法》规定，由股东代表和员工代表选举产生；外部监事会按《国有企业财产监督管理条例》规定，由监督机构派出。监事会对企业财产保值增值状况依法实施监督，保障股东和企业、职工的合法权益不受侵犯，防止国有资产流失。

　第五条　监督机构和被监督企业名单由市政府根据有关规定确定。

　　　　　　　　　　　　 第二章　内部监事会

　第六条　股份有限公司、经营规模较大的有限责任公司（含中外合资公司）设内部监事会，其成员不得少于３人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　经营规模较小的有限责任公司可以设１至２名监事。

　第七条　监事会由下列人员组成：

　　（一）国有产权代表及其他股东代表；

　　（二）员工代表，其比例一般不低于监事成员总数的１／３。

　第八条　监事会中的股东代表由股东单位提出候选名单，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生；员工代表由职代会选举产生。

　第九条　监事会的监事任期每届为３年。监事任期届满，连选可以连任。

　第十条　监事会对股东大会负责并报告工作。

　第十一条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、经理违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）董事和经理的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）公司章程规定的其他职权；

　　（六）对董事和经理的违法行为和重大失职行为，有权向股东大会提出更换董事和解聘经理的建议。

　第十二条　监事会的监事应当依照法律、法规以及公司章程，履行监督职责。有《公司法》第五十七条规定的各项情形之一的，不得担任监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任本公司的监事；国家公务员不得兼任监事。

　第十三条　除监事机构派出的监事外，其他监事的工资奖金等报酬由董事会根据公司同等管理人员标准确定，报监督机构批准。

　　监督机构派出的监事不得在企业领取任何报酬。

　第十四条　监事应当具备下列条件：

　　（一）维护资产所有人和职工权益；

　　（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

　　（三）具有与担任监事相适应的业务知识和从业经验。

　第十五条　监事必须执行监事会的决议。

　第十六条　监事行使下列职权：

　　（一）列席董事会会议；

　　（二）接受监事会委托，调查企业业务及财务状况，查核簿册和文件，请求董事会或经理提供有关情况报告，列席公司资产管理的各种会议；

　　（三）对董事会于每个营业年度终了时的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行调查核对，将其意见制成报告书并经监事会表决通过后向股东大会报告；

　　（四）董事或经理的行为违反法律、行政法规或公司章程，损害社会公共利益、企业利益、股东利益或职工利益，有权要求董事或经理予以纠正；

　　（五）根据公司章程的规定，行使其他监督权。

　第十七条　监事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得泄露公司的商业秘密。违反法律、法规或公司章程给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　第十八条　监事不改造监督义务，致使公司利益、股东利益或职工利益遭受重大损害的，视其过错程度，由监事会追究责任，并可按规定程序解除其监事职务。

　　　　　　　　　　　　 第三章　外部监事会

　第十九条　监督机构派出的外部监事会，由５至１５的奇数人员组成，其中监督机构委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的２／３。

　　监事会每届任期３年，监事连任不得超过两届。

　第二十条　监事会成员可以从下列人员中委派和聘请：

　　（一）监督机构委派的代表；

　　（二）企业主管部门和财政、国有资产管理部门派出的代表；

　　（三）监督机构聘请的经济、金融、法律、技术和企业经营管理等方面的专家；

　　（四）监督机构聘请的被监督企业的领导人（不包括董事、厂长、经理和财务负责人）和企业职工代表；

　　（五）监督机构聘请的其他人员。

　第二十一条　监事会对派出监事会的监督机构负责并报告工作。

　第二十二条　监事会履行下列职责：

　　（一）审查经注册会计师验证的或者经厂长（经理）签署的企业财务报告，监督、评价企业经营效益和企业财产保值增值状况；

　　（二）根据工作需要，查阅企业的财务帐目和有关资料，对厂长（经理）和有关人员提出询问；

　　（三）对厂长（经理）的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的监督机构提出对厂长（经理）任免（聘任、解聘）及奖惩的建议；

　　（四）根据厂长（经理）的要求，提供咨询意见。

　第二十三条　监事会对董事和厂长（经理）的违法行为和重大失职行为，有权向该企业国有资产的监督机构提出更换董事和解聘厂长（经理）的建议。

　第二十四条　监事会的监事应当依照法律、行政法规、企业章程，履行监督职责。

　第二十五条　监事均为兼职，政府或监督机构选派的监事必须是在职的正式工作人员，一人可同时担任若干企业的监事。

　第二十六条　除被聘请的本企业领导人（不包括董事、厂长、经理和财务负责人）和职工代表外，监事不得兼任被监督企业的任何职务，不得接受被监督企业的任何报酬。被聘为监事的本企业职工的工资、奖金等报酬由监督机构比照企业同等管理人员标准确定，在企业内列支。

　第二十七条　担任监事应当具备的条件、履行职权以及应当承担的责任和义务按本办法第十四条、十五条、十六条、十七条执行。

　　　　　　　　　　　 第四章　监事会运作方式

　第二十八条　监事会设召集人一人。内部监事会召集人从监事会成员中选举产生，由过半数监事同意通过。外部监事会召集人由政府或者监督机构在监事会成员中指定。

　第二十九条　监事会召集人行使下列职权：

　　（一）召集和主持监事会会议；

　　（二）检查监事会决议的实施情况；

　　（三）代表监事会向股东大会或监督机构报告工作。

　第三十条　内部监事会会议一般每季度召开一次。外部监事会会议每年召开２次。

　　经监事会召集人或者１／３以上的监事提议，监事会可举行临时会议。

　第三十一条　监事会会议召集前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项书面通知所有监事会成员。

　　监事无故缺席且不提交书面意见或进行书面表决的，视为同意监事会的决议。

　第三十二条　监事会的决议，须由过半数监事表决通过方可有效。决议的表决采用记名表决方式。

　　监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或厂长（经理）列席会议。

　第三十三条　监事会会议决议事项应作会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

　　监事应对监事会会议决议承担责任。监事会会议决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受损失的，参与决议的监事应对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　第三十四条　内部监事会可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行业务审核，所需费用由公司支付。

　　外部监事会履行职责所必要的开支，由派出的监督机构支付。

　第三十五条　监事会认为董事会（企业）决议违反法律、法规、企业章程或损害企业和职工利益时，可作出决议，建议董事会（企业）复议该项决议。董事会（企业）不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应向股东单位或监督机构报告。

　　监事和监事会对董事会（企业）决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务而造成企业损失的，应当承担监督失职的责任。

　第三十六条　监事会不得干预企业的经营权。

　第三十七条　监事会及其监事有下列行为之一的，由股东大会、委派单位或监督机构责令改正；造成严重后果的，按照规定程序，改组监事会，免去或者解聘有关的监事：

　　（一）未按照规定履行监事会或者监事职责的；

　　（二）超越监事会或者监事职权，干预企业经营权，侵犯企业合法权益的；

　　（三）泄露企业商业秘密，利用职权谋取私利的；

　　（四）以任何形式违反法规接受企业的报酬或者收受财物的。

　第三十八条　监事会设专职（或兼职）工作人员处理日常工作，并制定经营决策监督制度、董事经理考核评议制度、企业财务报告审查制度、监事会工作登记统计制度等日常工作制度，保证监事会各项职责的落实。

　　主要日常工作包括：监事列席董事会（企业）会议；定期审查财务报表；检查中高层管理人员业务资料；质询重大问题疑点；对经营管理的失误向董事或厂长（经理）提出交涉并要求纠正；对造成企业重大损失的高层管理人员向法院提出诉讼；召开监事会例会；向股东大会或监督机构报告工作。

　　监事会工作人员的待遇，比照企业相应人员的标准确定。

　第三十九条　企业应当为监事会提供必要的办公条件。

　第四十条　监事会应与企业的行政监察部门、审计部门、法律事务部门、工会等应互相配合，组成完善的企业内部监督体系。

　第四十一条　监事会日常办事机构可以和其他监督部门办事机构合署办公。

　第四十二条　监事会监事和工作人员可以依法与其他监督部门人员交叉任职。并由具备相应素质的纪检书记通过法定程序监事会召集人。

　第四十三条　监事会监事及其工作人员违反本规定的，依照《公司法》和《国有企业财产监督管理条例》规定予以处罚。

　　　　　　　　　　　　　　第五章　附则

　第四十四条　本办法未尽事宜，依照《公司法》、《国有企业财产监督管理条例》及有关规定执行。

　第四十五条　本办法由市国有资产管理委员会负责组织实施。

　第四十六条　本办法自发布之日起实行。